Ablauf Liquidation GmbH in der Schweiz

Die Liquidation einer GmbH in der Schweiz erfolgt nach einem gesetzlich geregelten Verfahren. Dabei müssen verschiedene Schritte in der richtigen Reihenfolge durchgeführt werden – von der Vorbereitung der Auflösung über die öffentliche Beurkundung und den Schuldenruf bis zur endgültigen Löschung im Handelsregister.

Damit die Liquidation Deiner GmbH reibungslos abläuft, müssen insbesondere die erforderlichen Unterlagen rechtzeitig vorbereitet, bestehende Verpflichtungen geregelt und die gesetzlichen Fristen eingehalten werden. Erhalte im Blogartikel Liquidation GmbH Schweiz: Ablauf, Kosten und Dauer einfach erklärt eine Übersicht rund um die Liquidation einer GmbH.

In diesem Ratgeber zeigen wir Dir Schritt für Schritt, wie Du die Liquidation Deiner GmbH praktisch vorbereitest und durchführst, welche Dokumente benötigt werden und worauf Du während des gesamten Verfahrens achten solltest.

Du möchtest Deine GmbH liquidieren? Notareo unterstützt Dich bei der Vorbereitung der Dokumente, der öffentlichen Beurkundung und der Anmeldung beim Handelsregister.

Inhalt in Kürze

• Vorbereitung: Prüfe die finanzielle Situation Deiner GmbH, erfasse offene Verpflichtungen und stelle die notwendigen Unterlagen zusammen.
• Auflösungsbeschluss: Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung der GmbH. Der Beschluss muss öffentlich beurkundet werden.
• Handelsregister: Die Auflösung wird angemeldet und die Gesellschaft erhält den Zusatz «in Liquidation».
• Liquidationseröffnung: Der Liquidator erstellt eine Liquidationseröffnungsbilanz und übernimmt die Abwicklung der Gesellschaft.
• Schuldenruf: Die Gläubiger werden durch eine Veröffentlichung im SHAB zur Anmeldung ihrer Forderungen aufgefordert. Die gesetzliche Sperrfrist beginnt.
• Abwicklung: Laufende Geschäfte werden beendet, Vermögenswerte verwertet und sämtliche Verpflichtungen erfüllt.
• Abschluss: Nach Ablauf der gesetzlichen Sperrfrist wird das verbleibende Vermögen verteilt und die Löschung beim Handelsregister beantragt.
• Aufbewahrung: Nach der Löschung müssen die Geschäftsbücher und Buchungsbelege während zehn Jahren aufbewahrt werden.

Notareo unterstützt Dich bei der Vorbereitung der Liquidationsdokumente, der öffentlichen Beurkundung und der Anmeldung beim Handelsregister.

 1. Vorbereitung der GmbH-Liquidation

Bevor Du die Liquidation Deiner GmbH offiziell beschliesst, solltest Du die wirtschaftliche und rechtliche Situation der Gesellschaft überprüfen. Eine sorgfältige Vorbereitung verhindert Verzögerungen und unnötige zusätzliche Kosten.

1.1 Finanzielle Situation der GmbH überprüfen

Der erste Schritt besteht darin, einen Überblick über sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Deiner GmbH zu gewinnen.

Dazu solltest Du insbesondere folgende Positionen überprüfen:

• Bankguthaben und vorhandene Liquidität
• Offene Kundenforderungen
• Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten
• Laufende Darlehen und Kredite
• Noch nicht bezahlte Steuern und Sozialversicherungsbeiträge
• Vorhandene Sachwerte, Fahrzeuge und Betriebseinrichtungen
• Allfällige Rückstellungen und weitere Verpflichtungen

Entscheidend ist, dass die Gesellschaft über genügend Vermögen verfügt, um ihre bestehenden Verpflichtungen erfüllen zu können.

Wichtig: Ist die GmbH überschuldet oder kann sie ihre Verpflichtungen nicht mehr erfüllen, darfst Du die Situation nicht wie eine gewöhnliche freiwillige Liquidation behandeln. In diesem Fall müssen die entsprechenden insolvenzrechtlichen Pflichten geprüft werden.

1.2 Laufende Verpflichtungen und Verträge erfassen

Vor der Auflösung solltest Du sämtliche laufenden Verträge der Gesellschaft zusammentragen.

Dazu gehören beispielsweise:

• Mietverträge für Geschäftsräumlichkeiten
• Arbeitsverträge
• Leasingverträge
• Versicherungsverträge
• Telefon- und Internetabonnemente
• Software- und Dienstleistungsverträge
• Kredit- und Darlehensverträge

Prüfe jeweils die Kündigungsfristen und vereinbare, wenn möglich, eine vorzeitige Beendigung.

Beachte, dass die Verträge durch den Auflösungsbeschluss nicht automatisch beendet werden. Die GmbH bleibt während der Liquidation bestehen und muss ihre Verpflichtungen weiterhin erfüllen.

1.3 Unterlagen für die Liquidation zusammenstellen

Für die Vorbereitung der Liquidation solltest Du folgende Unterlagen bereithalten:

• Aktuelle Statuten der GmbH
• Aktueller Handelsregisterauszug
• Letzte Jahresrechnung beziehungsweise aktuelle Bilanz
• Angaben zu sämtlichen Gesellschaftern
• Personalien des vorgesehenen Liquidators
• Angaben zum zukünftigen Liquidationsdomizil, falls dieses geändert werden soll

Mit diesen Informationen können die erforderlichen Dokumente für die öffentliche Beurkundung und die Anmeldung beim Handelsregister vorbereitet werden.

2. Liquidationsbeschluss fassen und Liquidator bestimmen

Die freiwillige Auflösung einer GmbH beginnt mit einem Beschluss der Gesellschafterversammlung.

2.1 Gesellschafterversammlung einberufen

Die Gesellschafter müssen über die Auflösung der GmbH entscheiden. Dabei sind die gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen zur Einberufung und Beschlussfassung einzuhalten.

Für den Auflösungsbeschluss gilt grundsätzlich ein qualifiziertes Mehr: Mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals müssen zustimmen.

Die Statuten können unter Umständen strengere Anforderungen vorsehen.

2.2 Auflösung öffentlich beurkunden lassen

Der Beschluss über die Auflösung einer GmbH muss öffentlich beurkundet werden.

In der öffentlichen Urkunde werden insbesondere folgende Punkte festgehalten:

• Beschluss über die Auflösung der GmbH
• Eintritt der Gesellschaft in das Liquidationsstadium
• Wahl des Liquidators beziehungsweise der Liquidatoren
• Festlegung der Zeichnungsberechtigung
• Gleichzeitig wird die Firma künftig mit dem Zusatz «in Liquidation» geführt.

Die öffentliche Beurkundung kann durch ein Schweizer Notariat erfolgen. Je nach Situation lässt sich die Abwicklung auch mittels Vollmacht organisieren.

2.3 Liquidator bestimmen

Die Gesellschafterversammlung bestimmt, wer die Liquidation durchführt.

In der Praxis übernimmt häufig der bisherige Geschäftsführer diese Aufgabe. Es kann aber auch ein Gesellschafter, Treuhänder oder eine andere geeignete Person eingesetzt werden.

Der Liquidator ist für die ordnungsgemässe Abwicklung der Gesellschaft verantwortlich.

Mindestens eine zur Vertretung befugte Person muss die gesetzlichen Wohnsitz- und Zeichnungsvoraussetzungen erfüllen.

Mehr über die Voraussetzungen und Verantwortlichkeiten erfährst Du in diesem Blogartikel Liquidator einer GmbH: Aufgaben, Pflichten und Haftung in der Schweiz, unserem Spezialartikel über den Liquidator einer GmbH.

3. Liquidation beim Handelsregister anmelden

Nach der öffentlichen Beurkundung muss die Auflösung der GmbH beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt angemeldet werden.

3.1 Erforderliche Dokumente einreichen

Für die Eintragung der Liquidation werden insbesondere folgende Unterlagen benötigt:

• Handelsregisteranmeldung
• Öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss
• Angaben zur Wahl und Zeichnungsberechtigung des Liquidators
• Gegebenenfalls Wahlannahmeerklärungen
• Beglaubigte Unterschriften, sofern erforderlich

Die konkreten formellen Anforderungen können je nach Handelsregisteramt und Ausgangssituation variieren.

3.2 Eintragung «in Liquidation»

Nach erfolgreicher Prüfung trägt das Handelsregisteramt die Auflösung der Gesellschaft ein.

Ab diesem Zeitpunkt erscheint die GmbH im Handelsregister mit dem Zusatz «in Liquidation» beziehungsweise «in Liq.».

Die Gesellschaft besteht weiterhin als juristische Person. Ihr Zweck ist nun jedoch auf die Durchführung der Liquidation ausgerichtet.

Wichtig: Die Eintragung der Liquidation bedeutet noch nicht, dass die GmbH bereits gelöscht ist. Sie befindet sich erst am Anfang des Liquidationsverfahrens.

4. Liquidationseröffnungsbilanz erstellen

Nach dem Eintritt in die Liquidation muss die finanzielle Situation der Gesellschaft für die Abwicklung nachvollziehbar dokumentiert werden.

Der Liquidator übernimmt die Verantwortung für die Rechnungslegung und erstellt eine Liquidationseröffnungsbilanz.

4.1 Bilanz zu Liquidationswerten

Die Liquidationseröffnungsbilanz bildet die Vermögens- und Schuldensituation der Gesellschaft ab.

Dabei müssen insbesondere folgende Positionen berücksichtigt werden:

• Flüssige Mittel
• Forderungen gegenüber Kunden
• Vorräte und Warenbestände
• Fahrzeuge und sonstige Sachanlagen
• Darlehen und weitere Verbindlichkeiten
• Rückstellungen
• Steuerverpflichtungen

Die Vermögenswerte sind unter Berücksichtigung der tatsächlichen Verwertungsmöglichkeiten zu beurteilen.

4.2 Laufende Buchhaltung weiterführen

Auch während der Liquidation bleibt die GmbH buchführungspflichtig.

Der Liquidator muss die Geschäftsvorfälle weiterhin ordnungsgemäss erfassen und die finanzielle Entwicklung der Gesellschaft dokumentieren.

Dauert die Liquidation länger, sind zudem die erforderlichen Zwischenabschlüsse zu erstellen.

5. Schuldenruf im SHAB veröffentlichen

Ein wesentlicher Bestandteil des Liquidationsverfahrens ist der Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB).

Mit dem Schuldenruf werden die Gläubiger der GmbH aufgefordert, ihre Forderungen anzumelden.

Erfahre alles was Du zum Schuldenruf wissen musst in diesem Blogartikel über den Schuldenruf GmbH Liquidation: Frist, Kosten & Ablauf

5.1 Schuldenruf veröffentlichen

Der Liquidator veranlasst die Veröffentlichung des Schuldenrufs im SHAB.

Zusätzlich müssen bekannte Gläubiger direkt über die Auflösung informiert werden.

Die Gläubiger erhalten dadurch Gelegenheit, ihre Forderungen gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen.

Seit dem 1. Januar 2023 ist grundsätzlich ein einmaliger öffentlicher Schuldenruf erforderlich.

5.2 Beginn der Sperrfrist

Mit der Veröffentlichung des Schuldenrufs beginnt die gesetzliche Sperrfrist.

Im ordentlichen Verfahren beträgt diese grundsätzlich ein Jahr. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sie auf drei Monate verkürzt werden.

Die Sperrfrist ist insbesondere für die spätere Verteilung des verbleibenden Gesellschaftsvermögens relevant.

Die genauen Voraussetzungen und Möglichkeiten zur Verkürzung erklären wir in unserem separaten Blogartikel zum Sperrjahr bei der GmbH-Liquidation.

6. Laufende Geschäfte beenden und Vermögen verwerten

Während der eigentlichen Liquidation übernimmt der Liquidator die Abwicklung sämtlicher noch offener Geschäfte.

Das Ziel besteht darin, alle Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen und das vorhandene Vermögen in eine für die Abwicklung geeignete Form zu überführen.

6.1 Offene Geschäfte abschliessen

Der Liquidator muss insbesondere:

• Noch offene Kundenaufträge abschliessen oder ordnungsgemäss beenden
• Ausstehende Kundenforderungen einziehen
• Lieferantenrechnungen begleichen
• Arbeitsverhältnisse und weitere Vertragsverhältnisse abwickeln
• Steuer- und Sozialversicherungsverpflichtungen erfüllen
• Laufende Rechtsstreitigkeiten und sonstige Verpflichtungen regeln
• Neue Geschäfte dürfen grundsätzlich nur noch abgeschlossen werden, soweit sie für die Durchführung der Liquidation erforderlich sind.

6.2 Vermögenswerte verwerten

Die vorhandenen Vermögenswerte der GmbH müssen verwertet werden, soweit dies für die Liquidation erforderlich ist.

Dazu gehören beispielsweise:

• Verkauf von Fahrzeugen
• Veräusserung von Maschinen und Betriebseinrichtungen
• Verkauf von Warenbeständen
• Einzug offener Forderungen
• Auflösung beziehungsweise Übertragung von Vermögenspositionen

Der Liquidator muss dabei sorgfältig vorgehen und die Interessen der Gesellschaft und ihrer Gläubiger berücksichtigen.

6.3 Verbindlichkeiten vollständig begleichen

Alle bestehenden Verpflichtungen der GmbH müssen berücksichtigt und ordnungsgemäss erfüllt werden.

Bei bekannten Gläubigern, die ihre Forderungen nicht anmelden, sowie bei streitigen oder noch nicht fälligen Verbindlichkeiten sind die gesetzlichen Sicherungs- und Hinterlegungspflichten zu beachten.

Wichtig: Stellt der Liquidator fest, dass die Aktiven die Verbindlichkeiten nicht mehr decken, muss er die gesetzlich vorgesehenen Schritte einleiten und insbesondere das Gericht benachrichtigen.

7. Liquidationsschlussbilanz erstellen und Restvermögen verteilen

Sind die Geschäfte abgewickelt und sämtliche Verpflichtungen berücksichtigt, kann die Liquidation abgeschlossen werden. Erfahre im Blogartikel Liquidationsbilanz GmbH Schweiz: Pflicht, Kosten und Erstellung alles was Du zur Liquidationsbilanz wissen musst.

7.1 Liquidationsschlussbilanz erstellen

Der Liquidator erstellt eine Schlussbilanz, welche die finanzielle Situation der Gesellschaft nach Abschluss der Liquidationshandlungen dokumentiert.

Daraus muss hervorgehen, ob nach Begleichung beziehungsweise Sicherstellung sämtlicher Verpflichtungen noch ein verteilbares Vermögen vorhanden ist.

Die Schlussrechnung bildet die Grundlage für die Verteilung des verbleibenden Liquidationserlöses.

7.2 Verbleibendes Vermögen an Gesellschafter auszahlen

Ein allfälliger Überschuss kann nach Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen an die Gesellschafter verteilt werden.

Die Verteilung erfolgt grundsätzlich entsprechend den Stammanteilen beziehungsweise den statutarischen Bestimmungen.

Dabei muss insbesondere die gesetzliche Sperrfrist berücksichtigt werden.

Eine vorzeitige Verteilung nach drei Monaten ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen und mit der erforderlichen Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten möglich.

8. Löschung der GmbH beim Handelsregister beantragen

Nach Abschluss sämtlicher Liquidationshandlungen kann die Löschung der GmbH beim zuständigen Handelsregisteramt angemeldet werden. Erfahre in unserem Spezialartikel  Löschung GmbH im Handelsregister alles was Du zur Löschung Deiner GmbH im Handelsregister wissen musst.

8.1 Voraussetzungen für die Löschung

Vor der Anmeldung muss sichergestellt sein, dass:

• Die Liquidation vollständig abgeschlossen ist
• Sämtliche Verpflichtungen erfüllt oder ausreichend sichergestellt sind
• Die gesetzlichen Fristen eingehalten wurden
• Das verbleibende Vermögen ordnungsgemäss verteilt wurde
• Die erforderlichen Steuerformalitäten erledigt sind

Die Anmeldung der Löschung erfolgt durch die Liquidatoren gemäss den geltenden Zeichnungsbestimmungen.

8.2 Zustimmung der Steuerbehörden

Vor der definitiven Löschung holt das Handelsregisteramt die erforderlichen Zustimmungen der zuständigen Steuerbehörden ein.

Dabei wird insbesondere geprüft, ob noch offene Steuerforderungen bestehen.

Erst wenn die erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sind, kann die GmbH endgültig aus dem Handelsregister gelöscht werden.

8.3 Geschäftsbücher aufbewahren

Auch nach der Löschung bestehen noch bestimmte Pflichten.

Insbesondere müssen die Geschäftsbücher und Buchungsbelege während zehn Jahren aufbewahrt werden.

Damit ist das Liquidationsverfahren im Wesentlichen abgeschlossen.

9. Checkliste: Alle Schritte der GmbH-Liquidation

Damit Du bei der Liquidation Deiner GmbH nichts vergisst, findest Du hier nochmals die wichtigsten Aufgaben in chronologischer Reihenfolge.

10. GmbH-Liquidation mit Notareo durchführen

Die Liquidation einer GmbH erfordert verschiedene rechtliche und administrative Schritte. Insbesondere die öffentliche Beurkundung, die Handelsregisteranmeldung und die korrekte Vorbereitung der Unterlagen sollten sorgfältig durchgeführt werden.

Notareo unterstützt Dich bei der freiwilligen Liquidation Deiner GmbH in der Schweiz.

Wir übernehmen insbesondere:

• Vorbereitung der erforderlichen Liquidationsdokumente
• Organisation der öffentlichen Beurkundung
• Anmeldung der Auflösung beim Handelsregisteramt
• Unterstützung bei der Veröffentlichung des Schuldenrufs im SHAB
• Begleitung bei den weiteren administrativen Schritten

Du musst Dich nicht selbst mit sämtlichen formellen Anforderungen auseinandersetzen.

Du möchtest Deine GmbH liquidieren?

Kontaktiere uns für eine unverbindliche erste Einschätzung. Wir zeigen Dir, welche Schritte in Deinem konkreten Fall erforderlich sind und wie wir Dich bei der Liquidation unterstützen können.