Ablauf Liquidation GmbH in der Schweiz

Du möchtest Deine Schweizer GmbH liquidieren, bist Dir jedoch noch unsicher, wie eine GmbH Liquidation in der Schweiz abläuft? Dann bist Du hier genau richtig.

Zuerst einmal gratulieren wir Dir zu diesem mutigen Schritt, denn die Liquidation einer GmbH macht in vielen Fällen Sinn, ist aber meistens längst überfällig. Endlich packst du die Liquidation Deiner Schweizer GmbH an, indem Du Dich in diesem Blogartikel über den Ablauf der GmbH Liquidation erkundigst.

Vielleicht ist Deine GmbH nicht mehr aktiv und die Kosten sowie der Aufwand für den Unterhalt Deiner GmbH sind höher als deren Ertrag. Die gute Nachricht ist: mit dem Einleiten der Liquidation Deiner Schweizer GmbH sparst Du endlich viel Zeit und Geld. Die hohen jährlichen Betriebskosten wie die Lokalmiete, Kosten für die gesetzlich vorgeschriebene Buchführung und auch Versicherungspolicen entfallen. 

Die Vorteile sind aber nicht nur finanzieller Natur, sondern es fallen viele Arbeitsstunden Deinerseits weg, da ab sofort sämtliche administrativen Arbeiten wie das Beantworten der Schreiben der Sozialversicherungen oder Steuerämter sich erübrigen. Auch erlöschen Deine Pflichten als Geschäftsführer oder Geschäftsführerin. Die Liquidation Deiner GmbH erlaubt Dir nicht zuletzt das noch vorhandene Vermögen Deiner GmbH an die Gesellschafter auszuzahlen. 

Gehen wir also die Liquidation Deiner GmbH gemeinsam an. Hier erfährst Du gleich, wie die Liquidation einer GmbH in der Schweiz abläuft. Der Ablauf der Liquidation Deiner GmbH in der Schweiz lässt sich in fünf Schritte unterteilen.

1. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Gesellschafterbeschluss und Ernennung des Liquidators

Damit Deine GmbH überhaupt liquidiert werden kann, muss die Gesellschafterversammlung, also die Eigentümer der GmbH, mit der Liquidation einverstanden sein. Damit dieser Entscheid zur Liquidation Deiner GmbH gültig ist, musst Du darüber eine öffentliche Urkunde durch einen Schweizer Notar errichten lassen. Diese notarielle öffentliche Beurkundung nehmen wir in der Regel per Vollmacht vor, damit Du nicht vor Ort gehen musst. Bist Du alleiniger Gesellschafter bzw. alleinige Gesellschafterin oder seid ihr Euch einig, ist dieser Schritt ein Kinderspiel.

Auf den Stichtag des Beschlusses der Gesellschafterversammlung zur Liquidation ist eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Von nun an ist zu Liquidationswerten zu bilanzieren. Dauert die Liquidation über längere Zeit hinweg, musst Du eine jährliche Zwischenbilanz erstellen. Stellt sich danach heraus, dass die Aktiven die Schulden nicht mehr decken, muss der Liquidator bzw. die Liquidatorin den Konkursrichter benachrichtigen.

Liquidationsbeschluss: erforderliche Stimmen

Sollte ein Teil der Gesellschafter mit der Liquidation Deiner GmbH nicht einverstanden sein, musst Du Folgendes beachten: Von Gesetzes wegen müssen bei der GmbH Liquidation mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals den Beschluss fassen, dass sie die GmbH liquidieren möchten. Ein Beispiel einer GmbH dazu:

Bei unser Beispiels-GmbH handelt es sich um eine GmbH mit 200 Stammanteilen zu je CHF 100.-. Nicht alle Gesellschafter der GmbH sind mit der Liquidation einverstanden bzw. sie reagieren nicht mehr auf Deine Kontaktaufnahme. Damit Du den Liquidationsentscheid trotzdem in die Wege leiten kannst, musst Du eine Gesellschafterversammlung einberufen. Für die Liquidation Deiner GmbH braucht es eine Mindestbeteiligung von 134 Stammanteilen. Von diesen 134 anwesenden Stimmen müssen an dieser Gesellschafterversammlung mindestens 100 Gesellschaftsteile für die Liquidation der GmbH stimmen.

Bei diesen gesetzlichen Vorgaben handelt es sich um Mindestbestimmungen. Was jedoch möglich ist, ist es, dass eine GmbH bei ihrer Gründung oder auch danach ein höheres Quorum beschlossen hat. Dies bedeutet, dass die GmbH statutarisch festgehalten hat, dass es mehr Stimmen braucht, um den Liquidationsbeschluss zu fällen, als dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Zum Beispiel, dass alle Gesellschafter mit der Liquidation einverstanden sein müssen. Deshalb ist es wichtig, die Statuten Deiner GmbH zu kennen, um nachzusehen, welches Quorum also wie viele Stimmen für den Liquidationsentschluss Deiner GmbH erforderlich sind. 

Wie gehst Du jedoch vor, wenn Du den Liquidationsbeschluss nicht erzielen kannst und somit Geld und Zeit für nichts investierst? Mehr dazu erfährst Du gleich im nächsten Abschnitt.

Möglichkeit der Auflösungsklage

Also: Wie gehst Du vor, wenn Du die Liquidation einleiten möchtest, jedoch andere Gesellschafter sich querstellen bzw. nicht erreichbar sind? In unserem Alltag ist dieser Fall gar nicht so selten. 

Mit einer Auflösungsklage kannst Du die zwangsweise Auflösung Deiner GmbH verlangen. Dies erfordert wichtige Gründe und kein anderes zumutbares Rechtsmittel darf zur Verfügung stehen. Die Auflösungsklage ist als letztes Mittel gedacht, um die GmbH zu liquidieren und im Handelsregister löschen zu können.

2. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Bestimmung des Liquidators

Nebst dem Gesellschafterbeschluss muss Deine GmbH einen Liquidator oder eine Liquidatorin ernennen, der oder die mit der Liquidation der Firma beauftragt wird. 

Zum Aufgabengebiet des Liquidators bzw. der Liquidatorin gehört es, das noch vorhandene Vermögen festzustellen und danach zu verwerten. Mit diesem Gesellschaftsvermögen musst Du die ausstehenden Verbindlichkeiten begleichen. Der allfällige Überschuss kannst Du an die Gesellschafter also die Eigentümer der GmbH zurückzahlen.

Gut zu wissen ist, dass in steuerlicher Hinsicht mit keiner steuerlicher Belastung zu rechnen was das Kapital betrifft, welches Du im Rahmen der Rückzahlung an die Gesellschafter zurückbezahlst.

In den meisten Fällen übernimmt der bisherige Geschäftsführer oder die bisherige Geschäftsführerin das Amt des Liquidators bzw. Liquidatorin. In komplexeren Fällen z.B. bei vielen Aktivitäten der GmbH oder falls die Buchhaltung nicht schlüssig ist, ist der Beizug eines spezialisierten Treuhänders oder Anwalts ratsam.

Nicht nur der Gesellschafterbeschluss zur Liquidation der GmbH, sondern auch den Liquidator musst Du öffentlich bekannt geben. Dies, indem Du ihn oder sie in das schweizerische Handelsregister eintragen lässt. Deshalb folgt gleich der dritte Schritt.

3. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Anmeldung beim kantonalen Handelsregisteramt zur Auflösung

Die Liquidation Deiner GmbH muss zur Löschung beim Handelsregister Deines Kantons angemeldet werden. Die Anmeldung muss von einer einzelzeichnungsberechtigten Person oder von zwei Mitgliedern mit Kollektivunterschrift unterzeichnet werden. Falls alle Mitglieder der Geschäftsführung zurücktreten und lediglich noch der Liquidator oder die Liquidatorin im Handelsregister eingetragen ist, ist die Anmeldung zur Auflösung vom Liquidator oder der Liquidatorin zu unterzeichnen.

4. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Schuldenruf

Sobald der Liquidationsbeschluss, die Nennung des Liquidators oder der Liquidatorin sowie die Auflösung Deiner GmbH beim kantonalen Handelsregisteramt angemeldet ist, folgt ein wichtiger Schritt beim Ablauf der GmbH Liquidation. Der Liquidator oder die Liquidatorin Deiner GmbH muss sich an das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB) wenden und den dreimaligen Schuldenruf gemäss Art. 742 OR bekannt machen. Dieser Schuldenruf kann an drei aufeinanderfolgenden Tagen erfolgen. Die Benachrichtigung des SHAB mittels Schuldenrufes dient dazu, alle Gläubiger über die Auflösung der Gesellschaft zu informieren und sie aufzufordern, ihre Ansprüche innert einem Jahr geltend zu machen. Viele Gläubiger sehen das SHAB regelmässig durch oder beauftragen eine Wirtschaftsauskunftei mit der Lektüre.

5. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Verwertung

Mit der Verwertung beginnt die eigentliche GmbH Liquidation und damit die Arbeit des Liquidators oder der Liquidatorin. In manchen Fällen dauert die Verwertung mehrere Jahre. Die Aufgabe des Liquidators bzw. der Liquidatorin besteht darin ein Inventar der Vermögenswerte aufzulisten und eine Bilanz zu erstellen. Diese Bilanz beinhaltet auch die Forderungen, welche im Schuldenruf des SHAB veröffentlicht werden. Der Liquidator bzw. die Liquidatorin muss während der Verwertung zudem die laufenden Geschäfte beenden, die offenen Rechnungen begleichen und die Aktiven verwerten.

Stellt sich nach der Verwertung heraus, dass es einen Überschuss gibt, kann der Liquidator oder die Liquidatorin frühestens ein Jahr nach dem 3. Schuldenruf den Überschuss an die Gesellschafter auszahlen. Diese Jahresfrist kannst Du umgehen, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass alle Schulden bezahlt sind und keine Interessen Dritter gefährdet werden.

Ist der Überschuss verteilt, kann der Liquidator bzw. die Liquidatorin beim Handelsregister die Löschung der Gesellschaft verlangen. Hierzu wird die Zustimmung der Steuerbehörden verlangt. Die Geschäftsbücher der gelöschten Gesellschaft sind während zehn Jahren sicher aufzubewahren. Wichtig ist, dass Du diese Löschung ohne die Bestätigung des zugelassenen Revisionsexperten erst nach einem verlangen kannst.

Mit welchem Schritt kann ich die Liquidation meiner GmbH in der Schweiz in die Wege leiten?

Für die Liquidation Deiner GmbH empfehlen wir Dir, uns als erstes zu kontaktieren, damit wir Dich bestmöglich beraten können. Danach können wir Dich am besten unterstützen, wenn Du uns die Bilanz per E-Mail zusendest. Indem Du uns gleichzeitig die Personalien des Liquidators oder der Liquidatorin weiterleitest, können wir für Dich die Unterlagen für das Handelsregisteramt erstellen. Den Beurkundungstermin mit unserem Notar leiten wir in die Wege, sobald wir die unterzeichneten Dokumente von Dir zurückerhalten haben. Danach nehmen wir für Dich die Anmeldung beim Handelsregisteramt vor, und sofern Du dies wünschst auch die Schuldenaufrufe an das SHAB.