Verwaltungsrat wechseln bei einer AG: Anmeldung, Rücktritt, Kosten und Ablauf

Möchtest Du bei Deiner Aktiengesellschaft (AG) einen Verwaltungsrat wechseln, ein neues Verwaltungsratsmitglied eintragen oder einen bisherigen Verwaltungsrat abmelden? Dann musst Du die Änderung beim Handelsregisteramt anmelden. Dabei sind verschiedene rechtliche Anforderungen und Formalitäten zu beachten.

Ob Rücktritt, Neuwahl, Abberufung oder Änderung der Zeichnungsberechtigung: Ein Verwaltungsratswechsel ist bei einer Schweizer AG grundsätzlich ohne öffentliche Beurkundung möglich, sofern keine zusätzliche Statutenänderung erforderlich ist.

In diesem Artikel erfährst Du, welche Dokumente benötigt werden, welche Kosten entstehen, wie lange der Verwaltungsratswechsel dauert und worauf Du besonders achten solltest. Zudem zeigen wir Dir, wie Du gleichzeitig weitere Handelsregisteränderungen, beispielsweise eine neue Geschäftsadresse, erledigen kannst.

Inhalt in Kürze

• Verwaltungsrat wechseln: Die Generalversammlung wählt neue Verwaltungsratsmitglieder und kann bestehende Mitglieder abberufen. Ein Verwaltungsrat kann auch selbst zurücktreten.
• Handelsregister: Jede eintragungspflichtige Änderung im Verwaltungsrat muss beim zuständigen Handelsregisteramt angemeldet werden.
• Dokumente: Je nach Änderung werden ein Generalversammlungsprotokoll, eine Wahlannahmeerklärung, eine Rücktrittserklärung, ein Verwaltungsratsprotokoll und eine Handelsregisteranmeldung benötigt.
• Notar: Ein Verwaltungsratswechsel benötigt normalerweise keine öffentliche Beurkundung. Für neue zeichnungsberechtigte Personen ist jedoch grundsätzlich eine beglaubigte Unterschrift erforderlich.
• Kosten: Die amtlichen Gebühren richten sich nach den vorgenommenen Eintragungen. Hinzu kommen gegebenenfalls Kosten für die Dokumentenerstellung und die Unterschriftsbeglaubigung.
• Dauer: Rechne je nach Kanton und Vollständigkeit der Unterlagen mit ungefähr ein bis drei Wochen.
• Wichtig: Deine AG muss weiterhin durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können.

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1. Wann muss eine AG ihren Verwaltungsrat ändern?

Der Verwaltungsrat ist das oberste Leitungs- und Verwaltungsorgan einer Schweizer Aktiengesellschaft. Seine Mitglieder übernehmen wichtige Aufgaben bei der Führung, Organisation und Überwachung des Unternehmens.

Im Laufe der Geschäftstätigkeit kann es aus unterschiedlichen Gründen notwendig werden, die Zusammensetzung des Verwaltungsrats zu ändern.

Zu den häufigsten Fällen gehören:

Neuwahl: Eine zusätzliche Person wird in den Verwaltungsrat gewählt.

Verwaltungsratswechsel: Ein bisheriges Mitglied scheidet aus und wird durch eine neue Person ersetzt.

Rücktritt: Ein Verwaltungsratsmitglied legt sein Amt freiwillig nieder.

Abberufung: Die Generalversammlung beschliesst, ein Mitglied des Verwaltungsrats abzuwählen.

Änderung des Verwaltungsratspräsidenten: Ein neuer Präsident oder eine neue Präsidentin übernimmt den Vorsitz.

Änderung der Zeichnungsberechtigung: Ein Mitglied erhält neu Einzelunterschrift oder Kollektivunterschrift beziehungsweise verliert seine bisherige Zeichnungsberechtigung.

Ein Verwaltungsratswechsel erfolgt häufig im Zusammenhang mit einer Unternehmensnachfolge, einem Aktienverkauf, dem Ausscheiden eines Gründers oder einer Umstrukturierung.

Wichtig: Ein Wechsel der Aktionäre führt nicht automatisch zu einer Änderung des Verwaltungsrats. Aktionäre und Verwaltungsratsmitglieder sind rechtlich unterschiedliche Funktionen, auch wenn bei kleineren Aktiengesellschaften häufig dieselben Personen beide Rollen übernehmen.

2. Wie kann man einen Verwaltungsrat wechseln?

Möchtest Du den Verwaltungsrat Deiner AG wechseln, müssen die gesellschaftsinternen Beschlüsse und die Handelsregisteranmeldung korrekt vorbereitet werden.

Der Ablauf hängt davon ab, ob ein bisheriges Mitglied zurücktritt, abberufen wird oder lediglich eine zusätzliche Person gewählt werden soll.

Schritt 1: Neuen Verwaltungsrat bestimmen

Zunächst muss festgelegt werden, welche Person künftig dem Verwaltungsrat angehören soll.

Grundsätzlich können eine oder mehrere natürliche Personen in den Verwaltungsrat einer AG gewählt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied muss nicht zwingend Aktionär der Gesellschaft sein.

Bei der Auswahl solltest Du insbesondere prüfen, ob die neue Zusammensetzung die gesetzlichen Vertretungsanforderungen erfüllt.

Schritt 2: Generalversammlung durchführen

Die Wahl neuer Verwaltungsratsmitglieder gehört zu den unübertragbaren Befugnissen der Generalversammlung.

Die Aktionäre beschliessen daher über die Wahl neuer Mitglieder und gegebenenfalls über die Abberufung bisheriger Mitglieder.

Der Beschluss wird im Generalversammlungsprotokoll dokumentiert.

Sind sämtliche Aktien vertreten und erhebt niemand Einspruch gegen die Durchführung, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen eine Universalversammlung stattfinden. Unter bestimmten Voraussetzungen ist auch eine schriftliche Beschlussfassung möglich.

Schritt 3: Wahlannahme und Zeichnungsberechtigung regeln

Die neu gewählte Person muss ihre Wahl annehmen.

Zusätzlich muss festgelegt werden, welche Zeichnungsberechtigung sie erhält. Je nach Organisation der Gesellschaft erfolgt dies durch einen entsprechenden Verwaltungsratsbeschluss.

Bei einer erstmaligen Eintragung als zeichnungsberechtigte Person ist grundsätzlich eine beglaubigte Unterschrift erforderlich.

Schritt 4: Handelsregisteranmeldung vorbereiten

Nach den Beschlüssen werden die notwendigen Dokumente für das Handelsregisteramt zusammengestellt.

Dazu gehören insbesondere die Handelsregisteranmeldung und die entsprechenden Beschlussprotokolle sowie gegebenenfalls weitere Nachweise.

Schritt 5: Verwaltungsratswechsel im Handelsregister eintragen

Die vollständigen Unterlagen werden beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt eingereicht.

Das Handelsregisteramt prüft die Anmeldung und nimmt bei erfüllten Voraussetzungen die Änderung vor. Anschliessend wird die Mutation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht.

Damit ist die neue Zusammensetzung des Verwaltungsrats öffentlich ersichtlich.

3. Welche Dokumente werden für den Verwaltungsratswechsel benötigt?

Die erforderlichen Unterlagen hängen davon ab, welche Änderung vorgenommen wird.

Je nach Kanton, konkreter Änderung und bisherigen Eintragungen können zusätzliche Dokumente verlangt werden.

Achte insbesondere darauf, dass die Namen, Personalien, Funktionen und Zeichnungsberechtigungen mit den einzureichenden Unterlagen übereinstimmen.

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4. Verwaltungsrat abmelden: Was gilt beim Rücktritt?

Ein Verwaltungsratsmitglied kann sein Amt grundsätzlich durch eine Rücktrittserklärung niederlegen.

Ein solcher Rücktritt kann beispielsweise aufgrund einer Pensionierung, eines Unternehmensverkaufs, persönlicher Gründe oder einer veränderten beruflichen Tätigkeit erfolgen.

Wichtig ist die Unterscheidung zwischen dem eigentlichen Rücktritt und der anschliessenden Löschung im Handelsregister.

Muss die Generalversammlung dem Rücktritt zustimmen?

Grundsätzlich benötigt ein Verwaltungsratsmitglied für seinen Rücktritt keinen zustimmenden Generalversammlungsbeschluss.

Der Rücktritt sollte jedoch schriftlich erklärt und dokumentiert werden. Dabei ist insbesondere festzuhalten, zu welchem Zeitpunkt das Mitglied sein Amt niederlegt.

Die Gesellschaft muss anschliessend die entsprechende Änderung im Handelsregister anmelden.

Kann ein Verwaltungsrat seinen Rücktritt selbst beim Handelsregister anmelden?

Ja. Unter den Voraussetzungen von Art. 17 Abs. 2 HRegV kann eine betroffene Person die Löschung ihrer Organstellung oder Vertretungsbefugnis selbst anmelden.

Dies kann besonders wichtig sein, wenn die Gesellschaft trotz erfolgtem Rücktritt keine Handelsregisteränderung veranlasst.

Der zurückgetretene Verwaltungsrat muss somit nicht in jedem Fall darauf warten, dass die übrigen Verantwortlichen der Gesellschaft tätig werden.

Was passiert, wenn der einzige Verwaltungsrat zurücktritt?

Besteht der Verwaltungsrat aus nur einer Person, ist besondere Vorsicht geboten.

Zwar kann auch der einzige Verwaltungsrat grundsätzlich zurücktreten. Die Gesellschaft muss jedoch weiterhin über die gesetzlich vorgeschriebenen Organe und Vertretungsmöglichkeiten verfügen.

Fehlt nach dem Rücktritt ein Verwaltungsrat oder eine vorgeschriebene Vertretung, kann ein Organisationsmangel entstehen.

Deshalb empfiehlt es sich, die Wahl eines Nachfolgers rechtzeitig zu organisieren und die notwendigen Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen aufeinander abzustimmen.

5. Verwaltungsrat abberufen: Wie funktioniert die Abwahl?

Neben einem freiwilligen Rücktritt kann ein Verwaltungsratsmitglied auch durch die Generalversammlung abberufen werden.

Die Generalversammlung ist grundsätzlich berechtigt, Mitglieder des Verwaltungsrats abzuwählen.

Eine Abberufung kann beispielsweise notwendig werden, wenn zwischen Aktionären und Verwaltungsrat Meinungsverschiedenheiten bestehen, das Vertrauen verloren gegangen ist oder eine neue Unternehmensführung eingesetzt werden soll.

Für die Abberufung wird ein entsprechender Generalversammlungsbeschluss benötigt.

Anschliessend muss die Änderung beim Handelsregisteramt angemeldet werden.

Achtung: Die Abberufung als Verwaltungsrat beendet nicht automatisch allfällige separate Arbeits- oder Mandatsverträge. Daraus können zusätzliche vertragliche Ansprüche entstehen.

6. Was kostet ein Verwaltungsratswechsel bei einer AG?

Die Kosten für einen Verwaltungsratswechsel setzen sich aus den Gebühren des Handelsregisteramts und allfälligen Kosten für die Vorbereitung der Dokumente und die Beglaubigung von Unterschriften zusammen.

Die amtlichen Gebühren richten sich nach der Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister.

Die tatsächliche Rechnung des Handelsregisteramts kann weitere Gebührenpositionen enthalten. Deshalb lässt sich der Gesamtbetrag nicht allein aus den einzelnen Ansätzen ableiten.

Benötigt man einen Notar für den Verwaltungsratswechsel?

Für einen gewöhnlichen Verwaltungsratswechsel ist grundsätzlich keine öffentliche Beurkundung erforderlich.

Eine öffentliche Beurkundung kann jedoch notwendig werden, wenn gleichzeitig eine Änderung der Statuten vorgenommen wird.

Davon zu unterscheiden ist die Unterschriftsbeglaubigung. Wird eine neue zeichnungsberechtigte Person erstmals im Handelsregister eingetragen, muss deren Unterschrift grundsätzlich beglaubigt werden.

Diese Beglaubigung kann bei einer dazu berechtigten Stelle vorgenommen werden.

Wie kann man beim Verwaltungsratswechsel Kosten sparen?

Eine Möglichkeit besteht darin, mehrere anstehende Handelsregisteränderungen gleichzeitig anzumelden.

Möchtest Du beispielsweise neben dem Verwaltungsratswechsel auch eine neue Geschäftsadresse eintragen oder die Zeichnungsberechtigung weiterer Personen ändern, kann eine gemeinsame Bearbeitung administrativen Aufwand und unter Umständen Kosten reduzieren.

Dabei sollte jedoch geprüft werden, welche Änderungen zusätzliche Beschlüsse oder eine öffentliche Beurkundung erfordern.

7. Wie lange dauert ein Verwaltungsratswechsel im Handelsregister?

Für einen Verwaltungsratswechsel solltest Du insgesamt ungefähr ein bis drei Wochen einplanen. Die tatsächliche Dauer hängt insbesondere vom zuständigen Handelsregisteramt und der Vollständigkeit der eingereichten Unterlagen ab.

Die Bearbeitung kann sich verzögern, wenn Dokumente fehlen, Beschlüsse unklar formuliert sind oder Unterschriften nicht korrekt beglaubigt wurden.

Für eine möglichst rasche Eintragung empfehlen wir Dir:

1. Die neuen Verwaltungsratsmitglieder und ihre Funktionen frühzeitig festzulegen.
2. Die Zeichnungsberechtigungen vor der Dokumentenerstellung zu klären.
3. Die Personalien der betroffenen Personen vollständig anzugeben.
4. Die erforderlichen Protokolle korrekt zu erstellen und zu unterzeichnen.
5. Die Unterschriften rechtzeitig beglaubigen zu lassen.
6. Sämtliche Dokumente vollständig beim Handelsregisteramt einzureichen.

Eine sorgfältige Vorbereitung ist häufig der einfachste Weg, um unnötige Verzögerungen zu vermeiden.

8. Verwaltungsrat wechseln und gleichzeitig die Geschäftsadresse ändern

Ein Verwaltungsratswechsel erfolgt häufig im Zusammenhang mit einer Unternehmensübernahme, einem Wechsel der Geschäftsführung oder einer Umstrukturierung.

Dabei kann es sinnvoll sein, gleichzeitig die Geschäftsadresse beziehungsweise Domiziladresse der AG zu ändern.

Dies gilt beispielsweise, wenn ein bisheriger Verwaltungsrat ausscheidet und die Gesellschaft bisher an dessen Privat- oder Geschäftsadresse domiziliert war.

Möchtest Du mehr zur Änderung der Geschäftsadresse erfahren oder zur Sitzverlegung? Dann lese Dich in unseren jeweiligen Ratgebern ein.

Warum lohnt es sich, den Verwaltungsratswechsel und die Adressänderung gemeinsam zu erledigen?

Durch die gleichzeitige Anmeldung mehrerer Handelsregisteränderungen können die Dokumentenerstellung, die erforderlichen Unterschriften und die Einreichung koordiniert werden.

Das kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn:

• ein Verwaltungsrat ausscheidet und die bisherige Geschäftsadresse wegfällt;
• die AG im Rahmen einer Unternehmensnachfolge eine neue Geschäftsadresse erhält;
• ein neuer Verwaltungsrat gleichzeitig den Firmensitz verlegen möchte;
• die Gesellschaft künftig eine externe Domiziladresse verwenden will.

Weitere Informationen zu den unterschiedlichen Handelsregisteränderungen findest Du in unserem Artikel «Handelsregistereintrag ändern in der Schweiz: Kosten, Ablauf und Voraussetzungen».

Verwaltungsrat und Geschäftsadresse gemeinsam ändern.

Erfahre in unserem Ratgeber mehr über die verschiedenen Arten von Handelsregisteränderungen.

9. Welche Zeichnungsberechtigung braucht der neue Verwaltungsrat?

Bei einem Verwaltungsratswechsel sollte immer geprüft werden, wer die Aktiengesellschaft künftig rechtsgültig vertreten darf.

Die wichtigsten Formen sind:

Einzelunterschrift: Die betreffende Person darf die Gesellschaft grundsätzlich alleine rechtsgültig vertreten.

Kollektivunterschrift zu zweien: Die betreffende Person darf die Gesellschaft nur gemeinsam mit einer weiteren entsprechend zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Eine Änderung der Zeichnungsberechtigung muss beim Handelsregisteramt angemeldet werden.

Besonders wichtig ist, dass die AG auch nach dem Ausscheiden eines Verwaltungsrats weiterhin gesetzmässig vertreten werden kann.

Muss ein Verwaltungsrat in der Schweiz wohnen?

Nicht jedes Verwaltungsratsmitglied muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben.

Gemäss Art. 718 Abs. 4 OR muss die Aktiengesellschaft jedoch durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können.

Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrats oder Direktor sein.

Bei Kollektivunterschriften muss die erforderliche Vertretung durch eine zulässige Kombination zeichnungsberechtigter Personen mit Wohnsitz in der Schweiz gewährleistet sein.

Scheidet die einzige Person aus, welche diese Voraussetzung erfüllt, muss die Gesellschaft rechtzeitig eine neue gesetzeskonforme Vertretung organisieren.

10. Welche Fehler sollte man beim Verwaltungsratswechsel vermeiden?

Bei der Anmeldung eines Verwaltungsratswechsels können bereits kleine Unstimmigkeiten zu Rückfragen des Handelsregisteramts führen.

Fehler 1: Fehlendes oder unvollständiges GV-Protokoll

Die Wahl eines neuen Verwaltungsrats muss durch einen gültigen Beschluss nachgewiesen werden.

Ein unvollständiges Protokoll kann dazu führen, dass zusätzliche Unterlagen verlangt werden.

Fehler 2: Fehlende Wahlannahmeerklärung

Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds muss angenommen werden.

Fehlt der entsprechende Nachweis, kann das Handelsregisteramt die Anmeldung nicht ohne Weiteres bearbeiten.

Fehler 3: Unklare Zeichnungsberechtigung

Die Zeichnungsberechtigung muss eindeutig festgelegt sein.

Unklare oder widersprüchliche Angaben können zu Verzögerungen führen.

Fehler 4: Fehlende Unterschriftsbeglaubigung

Wird eine neue zeichnungsberechtigte Person eingetragen, ist grundsätzlich eine beglaubigte Unterschrift erforderlich.

Fehler 5: Unzureichende Vertretung in der Schweiz

Nach einem Verwaltungsratswechsel muss die Gesellschaft weiterhin die gesetzlichen Anforderungen an ihre Vertretung erfüllen.

Besonders bei einem einzigen Verwaltungsratsmitglied ist dieser Punkt entscheidend.

Fehler 6: Rücktritt wird nicht im Handelsregister angemeldet

Auch nach einem wirksamen Rücktritt kann eine Person noch im Handelsregister erscheinen, wenn die Löschung nicht angemeldet wurde.

Deshalb sollte die Handelsregisteränderung möglichst zeitnah erfolgen.

11. Fazit: Verwaltungsrat wechseln und Handelsregister einfach aktualisieren

Ein Verwaltungsratswechsel bei einer Schweizer AG ist grundsätzlich unkompliziert, sofern die notwendigen Beschlüsse korrekt gefasst und die erforderlichen Unterlagen vollständig eingereicht werden.

Ob Du einen neuen Verwaltungsrat eintragen, ein bisheriges Mitglied abmelden, den Verwaltungsratspräsidenten wechseln oder die Zeichnungsberechtigung ändern möchtest: Entscheidend ist, dass die Handelsregisteranmeldung den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

Besonders sorgfältig solltest Du vorgehen, wenn der einzige Verwaltungsrat zurücktritt oder die einzige in der Schweiz wohnhafte vertretungsberechtigte Person ausscheidet.

Auch eine gleichzeitig geplante Änderung der Geschäftsadresse oder Domiziladresse kann sinnvollerweise mit dem Verwaltungsratswechsel koordiniert werden.

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Egal, ob Du einen Verwaltungsrat neu eintragen, abmelden oder ersetzen möchtest: Wir unterstützen Dich bei der Vorbereitung der notwendigen Dokumente, den erforderlichen Beglaubigungen und der Anmeldung beim Handelsregisteramt.

Auch weitere Änderungen, beispielsweise der Geschäftsadresse oder der Zeichnungsberechtigung, kannst Du mit uns gemeinsam erledigen.

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