Liquidation GmbH Schweiz: Ablauf, Kosten und Dauer einfach erklärt

Inhalt in Kürze

Die Liquidation einer GmbH in der Schweiz erfolgt in sieben klar definierten Schritten – vom Gesellschafterbeschluss über den Schuldenruf bis zur endgültigen Löschung im Handelsregister. In diesem Leitfaden erfährst Du den vollständigen Ablauf der GmbH-Liquidation, welche Aufgaben der Liquidator übernimmt, welche Fristen einzuhalten sind und wie lange eine Liquidation dauert. Zudem zeigen wir Dir, wie Du Deine GmbH freiwillig auflösen kannst, welche Kosten dabei entstehen und unter welchen Voraussetzungen eine verkürzte Liquidation ohne einjähriges Sperrjahr möglich ist. So erhältst Du einen vollständigen Überblick über die GmbH-Liquidation in der Schweiz und vermeidest typische Fehler bei der Auflösung Deiner Gesellschaft.

1. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Gesellschafterbeschluss und Ernennung des Liquidators

Damit Deine GmbH überhaupt liquidiert werden kann, muss die Gesellschafterversammlung, also die Eigentümer der GmbH, mit der Liquidation einverstanden sein. Damit dieser Entscheid zur Liquidation Deiner GmbH gültig ist, musst Du darüber eine öffentliche Urkunde durch einen Schweizer Notar errichten lassen. Diese notarielle, öffentliche Beurkundung nehmen wir in der Regel per Vollmacht vor, damit Du nicht vor Ort gehen musst. Bist Du alleiniger Gesellschafter bzw. alleinige Gesellschafterin oder seid Ihr Euch einig, ist dieser Schritt ein Kinderspiel.

Auf den Stichtag des Beschlusses der Gesellschafterversammlung zur Liquidation ist eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Von nun an ist zu Liquidationswerten zu bilanzieren. Dauert die Liquidation über längere Zeit hinweg, musst Du eine jährliche Zwischenbilanz erstellen. Stellt sich danach heraus, dass die Aktiven die Schulden nicht mehr decken, muss der Liquidator bzw. die Liquidatorin den Konkursrichter benachrichtigen.

Liquidationsbeschluss: erforderliche Stimmen

Sollte ein Teil der Gesellschafter mit der Liquidation Deiner GmbH nicht einverstanden sein, musst Du Folgendes beachten: Von Gesetzes wegen müssen bei der GmbH Liquidation mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals den Beschluss fassen, dass sie die GmbH liquidieren möchten. Ein Beispiel einer GmbH dazu:

Bei unser Beispiels-GmbH handelt es sich um eine GmbH mit 200 Stammanteilen zu je CHF 100.-. Nicht alle Gesellschafter der GmbH sind mit der Liquidation einverstanden bzw. sie reagieren nicht mehr auf Deine Kontaktaufnahme. Damit Du den Liquidationsentscheid trotzdem in die Wege leiten kannst, musst Du eine Gesellschafterversammlung einberufen. An der einberufenen Versammlung sind nun 180 Stammanteile vertreten. Hiervon stimmen 160 Stammanteile für die Liquidation, 20 dagegen. Mit 160 Stimmen wäre sowohl die absolute Mehrheit (101 von 200 Stimmen) als auch zwei Drittel der vertretenen Stimmen (120 von 180 Stimmen ) erreicht. Somit wäre der Beschluss zur Liquidation gefasst. 

Bei diesen gesetzlichen Vorgaben handelt es sich um Mindestbestimmungen. Es ist jedoch möglich, dass eine GmbH bei ihrer Gründung oder auch danach ein höheres Quorum beschlossen hat. Dies bedeutet, dass die GmbH statutarisch festgehalten hat, dass es mehr Stimmen braucht, um den Liquidationsbeschluss zu fällen, als dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Als extremes Beispiel sei zu nennen, dass es aller Stimmen (100%) bedarf, um die Liquidation zu beschliessen. Deshalb ist es wichtig, die Statuten Deiner GmbH zu kennen und nachzusehen, welches Quorum, also wie viele Stimmen für den Liquidationsbeschluss Deiner GmbH erforderlich sind. 

Wie gehst Du jedoch vor, wenn Du den Liquidationsbeschluss nicht erzielen kannst und somit Geld und Zeit für nichts investierst? Mehr dazu erfährst Du gleich im nächsten Abschnitt.

Möglichkeit der Auflösungsklage

Wie gehst Du vor, wenn Du die Liquidation einleiten möchtest, jedoch andere Gesellschafter sich querstellen bzw. nicht erreichbar sind, sodass das nötige Quorum nicht erreicht wird? In unserem Alltag ist dieser Fall leider gar nicht so selten. 

Mit einer Auflösungsklage kannst Du die zwangsweise Auflösung Deiner GmbH verlangen. Dies erfordert wichtige Gründe und kein anderes zumutbares Rechtsmittel darf zur Verfügung stehen. Die Auflösungsklage ist als letztes Mittel gedacht, um die GmbH zu liquidieren und im Handelsregister löschen zu können. Hierfür muss eine Auflösungsklage beim Gericht eingereicht werden. Der Richter wird dann über die weiteren Schritte entscheiden müssen. 

Bedenke, dass eine Auflösungsklage immer mit viel Zeit- und Geldverlust verbunden sowie “nervenaufreibend” ist. Es ist deswegen immer ratsam, zuerst den Konsens zwischen den Gesellschaftern zu suchen. 

2. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Bestimmung des Liquidators

Nebst dem Gesellschafterbeschluss muss Deine GmbH einen Liquidator oder eine Liquidatorin ernennen, der oder die mit der Liquidation der Firma beauftragt wird. 

Zum Aufgabengebiet des Liquidators bzw. der Liquidatorin gehört es, das noch vorhandene Vermögen festzustellen und danach zu verwerten. Mit diesem Gesellschaftsvermögen musst Du die ausstehenden Verbindlichkeiten begleichen.

Gut zu wissen ist, dass in steuerlicher Hinsicht mit keiner steuerlichen Belastung zu rechnen ist, was das Kapital betrifft, welches Du im Rahmen der Rückzahlung an die Gesellschafter zurückbezahlst.

In den meisten Fällen übernimmt der bisherige Geschäftsführer oder die bisherige Geschäftsführerin das Amt des Liquidators bzw. Liquidatorin. In komplexeren Fällen z.B. bei vielen Aktivitäten der GmbH oder falls die Buchhaltung nicht schlüssig ist, ist die Wahl eines spezialisierten Treuhänders oder Anwalts als Liquidator ratsam.

Nicht nur der Gesellschafterbeschluss zur Liquidation der GmbH, sondern auch den Liquidator musst Du öffentlich bekannt geben. Konkret bedeutet das, dass der Liquidator im Handelsregister sichtbar ist. Deshalb folgt gleich der dritte Schritt.

3. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Anmeldung beim kantonalen Handelsregisteramt zur Auflösung

Die Liquidation Deiner GmbH muss zur Löschung beim Handelsregister Deines Kantons angemeldet werden. Die Anmeldung muss von einer einzelzeichnungsberechtigten Person oder von zwei Mitgliedern mit Kollektivunterschrift im Original unterzeichnet werden. Falls alle Mitglieder der Geschäftsführung zurücktreten und lediglich noch der Liquidator oder die Liquidatorin im Handelsregister eingetragen ist, ist die Anmeldung zur Auflösung vom Liquidator oder der Liquidatorin zu unterzeichnen.

4. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Schuldenruf

Sobald der Liquidationsbeschluss, die Nennung des Liquidators oder der Liquidatorin sowie die Auflösung Deiner GmbH beim kantonalen Handelsregisteramt angemeldet ist, folgt ein wichtiger Schritt beim Ablauf der GmbH Liquidation. Der Liquidator oder die Liquidatorin Deiner GmbH muss sich an das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB) wenden und den Schuldenruf gemäss Art. 742 OR bekannt machen. Die Benachrichtigung des SHAB mittels Schuldenrufs dient dazu, alle Gläubiger über die Auflösung der Gesellschaft zu informieren und sie aufzufordern, ihre Ansprüche innert einem Jahr geltend zu machen. Viele Gläubiger sehen das SHAB regelmässig durch oder beauftragen eine Wirtschaftsauskunftei mit der Lektüre.

5. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Verwertung

Mit der Verwertung beginnt die eigentliche GmbH Liquidation und damit die Arbeit des Liquidators oder der Liquidatorin. In manchen Fällen dauert die Verwertung mehrere Jahre. Die Aufgabe des Liquidators bzw. der Liquidatorin besteht darin, ein Inventar der Vermögenswerte aufzulisten und eine Bilanz zu erstellen. Diese Bilanz beinhaltet auch die Forderungen, welche im Schuldenruf des SHAB veröffentlicht werden. Der Liquidator bzw. die Liquidatorin muss während der Verwertung zudem die laufenden Geschäfte beenden, die offenen Rechnungen begleichen und die Aktiven verwerten.

Stellt sich nach der Verwertung heraus, dass es einen Überschuss gibt, kann der Liquidator oder die Liquidatorin frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf den Überschuss an die Gesellschafter auszahlen. Damit diese Verteilung überhaupt möglich ist, muss der Liquidator oder die Liquidatorin eine Liquidationsschlussbilanz erstellen, welche von der Gesellschafterversammlung genehmigt wird. Diese Jahresfrist kannst Du umgehen, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass alle Schulden bezahlt sind und keine Interessen Dritter gefährdet werden. Erfahre hier mehr zu diesem verkürzten Verfahren. Der allfällige Liquidationserlös kannst Du an die Gesellschafter, also die Eigentümer der GmbH zurückzahlen.

6. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Löschung

Ist der Erlös verteilt, kann der Liquidator bzw. die Liquidatorin beim Handelsregisteramt die Löschung der Gesellschaft verlangen. Damit Du die GmbH aus dem Handelsregister löschen kannst, braucht es erneut eine Handelsregisteranmeldung. Diese Anmeldung muss durch sämtliche Liquidatoren und Liquidatorinnen originalunterzeichnet sein. Zusätzlich musst Du auf der Anmeldung darauf hinweisen, dass die Liquidation beendet ist und dass Du den Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht hast. Wichtig ist, dass Du diese Löschung ohne die Bestätigung des zugelassenen Revisionsexperten frühestens nach einem Jahr erlangen kannst. Mehr zur frühzeitigen Löschung Deiner GmbH aus dem Handelsregister also einer Löschung innerhalb von drei Monaten anstatt einem Jahr findest Du in diesem Blogartikel.

7. Schritt Ablauf der GmbH Liquidation: Letzter Schritt vor definitiver Löschung

Damit Du Deine GmbH Liquidation definitiv aus dem Handelsregister löschen kannst, brauchst Du die Zustimmung der Steuerbehörden. Denn die Steuerbehörden wollen sichergehen, dass allfällige Steuerschulden beglichen sind. Sobald Du also die definitive Löschung Deiner GmbH beim Handelsregisteramt beantragt hast, holt das Handelsregisteramt vor der Löschung Deiner GmbH die Zustimmung bei der kantonalen und der eidgenössischen Steuerverwaltung die Zustimmung zur Löschung ein. Die Löschung Deiner GmbH erfolgt erst nachdem diese Steuerbehörden die Zustimmung zur Löschung erteilt haben. Damit auch das Handelsregisteramt seine Gebühren sicherstellen kann, stellen sie Deiner GmbH für die Löschungsgebühren eine Vorauszahlungsrechnung zu.

Die Geschäftsbücher der gelöschten Gesellschaft musst Du während zehn Jahren sicher aufbewahren.

Ablauf der GmbH-Liquidation in Kürze

Mit welchem Schritt kann ich die Liquidation meiner GmbH in der Schweiz in die Wege leiten?

Für die Liquidation Deiner GmbH empfehlen wir Dir, uns als erstes zu kontaktieren, damit wir Dich bestmöglich beraten können. Danach können wir Dich am besten unterstützen, wenn Du uns die Bilanz per E-Mail zusendest. Indem Du uns gleichzeitig die Personalien des Liquidators oder der Liquidatorin weiterleitest, können wir für Dich die Unterlagen für das Handelsregisteramt erstellen. Den Beurkundungstermin mit unserem Notar leiten wir in die Wege, sobald wir die unterzeichneten Dokumente von Dir zurückerhalten haben. Danach nehmen wir für Dich die Anmeldung beim Handelsregisteramt vor und, sofern Du dies wünschst auch den Schuldenruf. 

Erfahre hier mehr über die wichtigsten Fragen rund um die Liquidation Deiner Schweizer GmbH