Ein Geschäftsführerwechsel bei einer GmbH in der Schweiz muss korrekt beschlossen und beim Handelsregister angemeldet werden. Ob Du einen neuen Geschäftsführer einsetzen, einen bisherigen Geschäftsführer ersetzen oder einen Geschäftsführer aus dem Handelsregister löschen möchtest: Es sind bestimmte Beschlüsse und Dokumente erforderlich.

Die gute Nachricht: Ein gewöhnlicher Geschäftsführerwechsel bei einer Schweizer GmbH erfordert grundsätzlich keine öffentliche Beurkundung durch einen Notar. Die Änderung kann in der Regel mit einem Gesellschafterbeschluss, einer Handelsregisteranmeldung und den erforderlichen Belegen vorgenommen werden.

Doch welche Unterlagen brauchst Du konkret? Wie funktioniert die Abmeldung eines bisherigen Geschäftsführers? Muss die Unterschrift des neuen Geschäftsführers beglaubigt werden? Und mit welchen Kosten musst Du rechnen?

In diesem Beitrag erfährst Du Schritt für Schritt, wie Du den Geschäftsführer einer GmbH in der Schweiz wechseln, neu eintragen oder aus dem Handelsregister löschen lassen kannst.

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Geschäftsführerwechsel GmbH: Das Wichtigste in Kürze

• Neuen Geschäftsführer eintragen: Die zuständige Stelle wählt den neuen Geschäftsführer. Bei der GmbH ist dies grundsätzlich die Gesellschafterversammlung, sofern die Statuten nichts Abweichendes vorsehen.
• Bisherigen Geschäftsführer abmelden: Ein Geschäftsführer kann durch die Gesellschafterversammlung abberufen werden oder selbst zurücktreten.
• Handelsregistereintrag ändern: Jede Änderung der eingetragenen Geschäftsführer und ihrer Vertretungsbefugnisse muss beim Handelsregister angemeldet werden.
• Öffentliche Beurkundung: Für einen gewöhnlichen Geschäftsführerwechsel ist grundsätzlich keine öffentliche Beurkundung erforderlich.
• Unterschriftenbeglaubigung: Wird eine neue Person mit Zeichnungsberechtigung eingetragen, ist grundsätzlich ein beglaubigtes Unterschriftenmuster erforderlich.
• Kosten: Es fallen Gebühren des Handelsregisteramtes sowie gegebenenfalls Kosten für die Erstellung der Dokumente und die Unterschriftenbeglaubigung an.
• Dauer: Bei vollständigen Unterlagen ist erfahrungsgemäss mit ungefähr zwei bis drei Wochen zu rechnen.

1. Wann muss der Geschäftsführer einer GmbH im Handelsregister geändert werden?

Bei einer Schweizer GmbH müssen die Geschäftsführer und die zur Vertretung berechtigten Personen im Handelsregister eingetragen sein.

Ändert sich eine dieser eingetragenen Tatsachen, muss die Gesellschaft die entsprechende Änderung beim zuständigen Handelsregisteramt anmelden.

Ein Geschäftsführerwechsel ist insbesondere in folgenden Situationen erforderlich:

1.1 Einen neuen Geschäftsführer eintragen

Du möchtest eine neue Person als Geschäftsführer Deiner GmbH einsetzen. In diesem Fall muss die Wahl beschlossen und der neue Geschäftsführer beim Handelsregisteramt angemeldet werden.

Das ist beispielsweise erforderlich, wenn:

• ein bisheriger Geschäftsführer ersetzt wird;
• ein zusätzlicher Geschäftsführer eingesetzt wird;
• ein neuer Geschäftsführer die operative Leitung übernimmt;
• ein bisheriger Gesellschafter die Geschäftsführung abgibt und eine externe Person eingesetzt wird.

1.2 Einen bisherigen Geschäftsführer aus dem Handelsregister löschen

Ein Geschäftsführer verlässt das Unternehmen oder soll seine Funktion nicht mehr ausüben. In diesem Fall muss seine Funktion im Handelsregister gelöscht werden.

Das kann insbesondere durch folgende Ereignisse ausgelöst werden:

• freiwilliger Rücktritt des Geschäftsführers;
• Abberufung durch die Gesellschafterversammlung;
• Ausscheiden aus dem Unternehmen;
• Ersatz durch einen neuen Geschäftsführer.

1.3 Einen bestehenden Geschäftsführer ersetzen

Bei einem klassischen Geschäftsführerwechsel scheidet eine bisherige Person aus und eine neue Person wird eingesetzt.

In diesem Fall können die Abmeldung des bisherigen Geschäftsführers und die Anmeldung des neuen Geschäftsführers in einer gemeinsamen Handelsregisteranmeldung vorgenommen werden.

Dadurch lässt sich der administrative Aufwand reduzieren.

1.4 Zeichnungsberechtigung eines Geschäftsführers ändern

Nicht immer muss ein Geschäftsführer vollständig aus dem Handelsregister gelöscht werden. Manchmal ändert sich lediglich seine Vertretungsbefugnis.

Beispiele:

• Einzelunterschrift wird durch Kollektivunterschrift zu zweien ersetzt;
• Kollektivunterschrift zu zweien wird durch Einzelunterschrift ersetzt;
• die Zeichnungsberechtigung wird vollständig entzogen;
• ein Geschäftsführer erhält neu eine Vertretungsbefugnis.
• Auch solche Änderungen müssen beim Handelsregister angemeldet werden.

2. Wie funktioniert der Geschäftsführerwechsel bei einer GmbH?

Der Wechsel eines Geschäftsführers erfolgt grundsätzlich in mehreren Schritten. Entscheidend ist zunächst, wer gemäss Gesetz und Statuten für die Wahl beziehungsweise Abberufung zuständig ist.

Schritt 1: Gesellschafterbeschluss über den Geschäftsführerwechsel

Grundsätzlich ist die Gesellschafterversammlung für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zuständig.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst beispielsweise:

• die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers;
• die Wahl eines neuen Geschäftsführers;
• die Festlegung der Zeichnungsberechtigung;
• gegebenenfalls die Ernennung eines Vorsitzenden der Geschäftsführung.

Der Beschluss muss in einem Protokoll dokumentiert werden.

Wichtig: Prüfe vor dem Beschluss die Statuten Deiner GmbH. Diese können die Zuständigkeiten und die Organisation der Geschäftsführung näher regeln.

Schritt 2: Annahmeerklärung des neuen Geschäftsführers

Wird eine neue Person als Geschäftsführer gewählt, muss sie die Wahl annehmen.

Dafür wird üblicherweise eine Wahlannahmeerklärung erstellt. Diese bestätigt gegenüber dem Handelsregisteramt, dass die betreffende Person das Amt als Geschäftsführer annimmt.

Schritt 3: Handelsregisteranmeldung erstellen

Anschliessend wird die Handelsregisteranmeldung vorbereitet.

Darin werden die Änderungen aufgeführt, insbesondere:

• Löschung des bisherigen Geschäftsführers;
• Eintragung des neuen Geschäftsführers;
• Anpassung der Zeichnungsberechtigung;
• gegebenenfalls Änderung des Vorsitzes der Geschäftsführung.

Die Anmeldung muss von den dazu berechtigten Personen unterzeichnet werden.

Schritt 4: Unterschrift des neuen Geschäftsführers beglaubigen lassen

Wird der neue Geschäftsführer gleichzeitig mit einer Zeichnungsberechtigung eingetragen, muss grundsätzlich ein Unterschriftenmuster beim Handelsregisteramt hinterlegt werden.

Die Unterschrift muss entsprechend den formellen Anforderungen des Handelsregisteramtes beglaubigt werden.

Die Beglaubigung kann beispielsweise bei einem Notar oder einer zuständigen Amtsstelle vorgenommen werden.

Wichtig: Wird eine Person als Geschäftsführer eingetragen, ohne dass sie eine neue Zeichnungsberechtigung erhält, ist die Frage des Unterschriftenmusters gesondert zu beurteilen.

Schritt 5: Einreichung beim Handelsregisteramt

Nach Unterzeichnung der Dokumente wird die Anmeldung mit den erforderlichen Belegen beim zuständigen Handelsregisteramt eingereicht.

Das Handelsregisteramt prüft die Unterlagen und nimmt die Änderung vor, sofern alle Voraussetzungen erfüllt sind.

Nach erfolgter Eintragung ist der neue Geschäftsführer im Handelsregister ersichtlich.

3. Welche Unterlagen braucht es für einen Geschäftsführerwechsel?

Für die Änderung eines Geschäftsführers bei einer GmbH werden grundsätzlich folgende Dokumente benötigt.

Die konkret benötigten Unterlagen hängen davon ab, welche Änderungen vorgenommen werden und wie die Statuten ausgestaltet sind.

3.1 Protokoll der Gesellschafterversammlung

Das Protokoll dokumentiert den Beschluss über die Änderung der Geschäftsführung.

Es sollte insbesondere folgende Angaben enthalten:

• Firma und Sitz der GmbH;
• Datum der Gesellschafterversammlung;
• Namen der anwesenden Gesellschafter;
• Beschluss über die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers;
• Beschluss über die Wahl des neuen Geschäftsführers;
• Regelung der Zeichnungsberechtigung;
• gegebenenfalls Bestimmung des Vorsitzenden der Geschäftsführung.

3.2 Wahlannahmeerklärung

Die neue Person muss bestätigen, dass sie die Wahl als Geschäftsführer annimmt.

Die Wahlannahmeerklärung ist ein wichtiger Bestandteil der Anmeldung und sollte vollständig und korrekt erstellt werden.

3.3 Rücktrittserklärung des bisherigen Geschäftsführers

Tritt ein Geschäftsführer freiwillig zurück, kann eine schriftliche Rücktrittserklärung als Nachweis dienen.

Wird der Rücktritt direkt an der Gesellschafterversammlung erklärt und entsprechend protokolliert, kann das Protokoll den Rücktritt dokumentieren.

3.4 Unterschriftenmuster

Erhält der neue Geschäftsführer eine Zeichnungsberechtigung, muss seine Unterschrift grundsätzlich beim Handelsregisteramt hinterlegt werden.

Dazu ist ein Unterschriftenmuster erforderlich, dessen Echtheit beziehungsweise Anerkennung entsprechend den gesetzlichen Anforderungen bestätigt wird.

4. Geschäftsführer abmelden: Wie kann ein Geschäftsführer aus dem Handelsregister gelöscht werden?

Die Abmeldung eines Geschäftsführers ist nicht in jedem Fall gleich.

Das Gesetz unterscheidet insbesondere zwischen der Abberufung durch die Gesellschafterversammlung und dem freiwilligen Rücktritt des Geschäftsführers.

4.1 Geschäftsführer durch Gesellschafterversammlung abberufen

Gemäss Art. 815 OR kann die Gesellschafterversammlung einen von ihr gewählten Geschäftsführer jederzeit abberufen.

Dafür ist grundsätzlich ein entsprechender Gesellschafterbeschluss erforderlich.

Der Beschluss wird protokolliert und dem Handelsregisteramt zusammen mit der Handelsregisteranmeldung eingereicht.

Eine Zustimmung des bisherigen Geschäftsführers zur Abberufung ist grundsätzlich nicht erforderlich.

Allfällige arbeitsvertragliche oder gesellschaftsrechtliche Entschädigungsansprüche bleiben vorbehalten.

4.2 Geschäftsführer tritt freiwillig zurück

Ein Geschäftsführer kann auch selbst von seinem Amt zurücktreten.

In diesem Fall sollte er seinen Rücktritt schriftlich erklären und der Gesellschaft zustellen.

Die Rücktrittserklärung sollte klar erkennen lassen:

• welche Person zurücktritt;
• auf welche Funktion sich der Rücktritt bezieht;
• zu welchem Zeitpunkt der Rücktritt erfolgen soll.

Die Gesellschaft muss die entsprechende Löschung beim Handelsregister anmelden.

4.3 Geschäftsführer möchte selbst seine Löschung aus dem Handelsregister anmelden

Was passiert, wenn ein Geschäftsführer zurücktritt, die Gesellschaft ihn aber nicht aus dem Handelsregister löschen lässt?

Das Gesetz sieht für diesen Fall eine besondere Möglichkeit vor.

Gemäss Art. 933 Abs. 2 OR kann eine Person die Löschung ihrer eigenen Organstellung beziehungsweise ihrer Vertretungsbefugnis selbst anmelden.

Damit ist ein ausgeschiedener Geschäftsführer nicht darauf angewiesen, dass die Gesellschaft die Löschung freiwillig veranlasst.

Die Anmeldung erfolgt direkt beim zuständigen Handelsregisteramt. Der Rücktritt sollte durch geeignete Belege, insbesondere eine Rücktrittserklärung, nachgewiesen werden.

5. Wer darf Geschäftsführer einer GmbH in der Schweiz sein?

Grundsätzlich können natürliche Personen als Geschäftsführer einer Schweizer GmbH eingesetzt werden.

Es ist nicht zwingend erforderlich, dass ein Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter der GmbH ist. Auch eine externe Person kann die Geschäftsführung übernehmen.

Bei der Wahl eines neuen Geschäftsführers sind insbesondere folgende Punkte zu beachten:

5.1 Wohnsitz in der Schweiz

Gemäss Art. 814 Abs. 3 OR muss die GmbH durch mindestens eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat.

Diese Person muss Geschäftsführer oder Direktor sein.

Es reicht deshalb nicht aus, lediglich irgendeine Person mit Wohnsitz in der Schweiz als zeichnungsberechtigten Mitarbeiter einzusetzen. Die gesetzlichen Anforderungen an die Funktion und Vertretungsbefugnis müssen erfüllt sein.

5.2 Geschäftsführer ohne Schweizer Staatsangehörigkeit

Auch ausländische Staatsangehörige können grundsätzlich Geschäftsführer einer Schweizer GmbH werden.

Entscheidend ist insbesondere, dass die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind und die GmbH weiterhin über eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz verfügt.

5.3 Geschäftsführer muss nicht Gesellschafter sein

Eine GmbH kann auch einen externen Geschäftsführer einsetzen.

Das ist beispielsweise sinnvoll, wenn:

• die Gesellschafter nicht selbst operativ tätig sein möchten;
• ein Unternehmen einen professionellen Geschäftsführer einsetzen will;
• ein bisheriger Gesellschafter aus der Geschäftsführung ausscheidet, aber seine Stammanteile behält.

6. Was kostet ein Geschäftsführerwechsel bei einer GmbH?

Die Kosten eines Geschäftsführerwechsels setzen sich grundsätzlich aus den Gebühren des Handelsregisteramtes und den Kosten für die Vorbereitung der erforderlichen Dokumente zusammen.

Eine öffentliche Beurkundung ist bei einem gewöhnlichen Geschäftsführerwechsel grundsätzlich nicht notwendig. Dadurch lässt sich gegenüber anderen Handelsregisteränderungen, beispielsweise einer Zweckänderung mit Statutenanpassung, häufig Geld sparen.

Die Kosten hängen insbesondere davon ab, wie viele Personen geändert werden und ob zusätzliche Änderungen angemeldet werden.

6.1 Handelsregistergebühren

Für die Eintragung und Löschung von Geschäftsführern erhebt das zuständige Handelsregisteramt Gebühren.

Die genaue Höhe richtet sich nach der geltenden Gebührenordnung und dem Umfang der Anmeldung.

Werden mehrere Änderungen gleichzeitig angemeldet, kann dies gegenüber separaten Anmeldungen administrativ und teilweise auch finanziell vorteilhaft sein.

6.2 Kosten für die Dokumentenerstellung

Zusätzliche Kosten können für folgende Arbeiten entstehen:

• Erstellung des Protokolls der Gesellschafterversammlung;
• Erstellung der Wahlannahmeerklärung;
• Erstellung der Handelsregisteranmeldung;
• Prüfung der Statuten und Vertretungsregelung;
• Vorbereitung der erforderlichen Belege.

6.3 Kosten für die Unterschriftenbeglaubigung

Wird ein neuer Geschäftsführer mit Zeichnungsberechtigung eingetragen, entstehen gegebenenfalls zusätzliche Kosten für die Beglaubigung seines Unterschriftenmusters.

Diese Kosten hängen von der zuständigen Beglaubigungsstelle ab.

6.4 Geschäftsführerwechsel mit notareo

notareo unterstützt Dich bei der Vorbereitung und Durchführung des Geschäftsführerwechsels.

Du erhältst die erforderlichen Dokumente und eine professionelle Abwicklung der Handelsregisteränderung, ohne Dich selbst mit sämtlichen formellen Anforderungen auseinandersetzen zu müssen.

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7. Wie lange dauert ein Geschäftsführerwechsel?

Ein Geschäftsführerwechsel bei einer Schweizer GmbH dauert bei vollständigen Unterlagen erfahrungsgemäss ungefähr zwei bis drei Wochen.

Die tatsächliche Dauer hängt insbesondere von folgenden Faktoren ab:

• Wie schnell die erforderlichen Angaben vorliegen;
• wie rasch die Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden;
• wie schnell die unterschriebenen Dokumente zurückgesendet werden;
• ob eine Unterschriftenbeglaubigung erforderlich ist;
• wie lange das zuständige Handelsregisteramt für die Prüfung benötigt.

Fehlen Dokumente oder sind die Angaben nicht korrekt, kann sich die Eintragung verzögern.

Kann der Geschäftsführerwechsel beschleunigt werden?

Ja. Mit einer sorgfältigen Vorbereitung kannst Du unnötige Verzögerungen vermeiden.

Unsere Empfehlungen:

• Statuten vor der Erstellung der Dokumente prüfen;
• Personalien des neuen Geschäftsführers vollständig und korrekt angeben;
• Zeichnungsberechtigung bereits im Gesellschafterbeschluss eindeutig festlegen;
• Unterschriftenmuster rechtzeitig beglaubigen lassen;
• alle erforderlichen Dokumente gemeinsam einreichen.

8. Muss der Geschäftsführerwechsel notariell beurkundet werden?

Nein. Ein gewöhnlicher Geschäftsführerwechsel bei einer Schweizer GmbH erfordert grundsätzlich keine öffentliche Beurkundung.

Das bedeutet, dass Du für die Wahl oder Abberufung eines Geschäftsführers in der Regel keinen Notartermin für eine öffentliche Urkunde benötigst.

Allerdings müssen die erforderlichen Beschlüsse und Dokumente korrekt erstellt und unterzeichnet werden.

Eine Unterschriftenbeglaubigung ist davon zu unterscheiden. Sie kann beispielsweise erforderlich sein, wenn ein neuer Geschäftsführer mit Zeichnungsberechtigung eingetragen wird.

Achtung: Werden gleichzeitig die Statuten geändert, beispielsweise weil die statutarische Organisation der Geschäftsführung angepasst werden soll, kann eine öffentliche Beurkundung erforderlich werden.

9. Geschäftsführerwechsel und Gesellschafterwechsel: Was ist der Unterschied?

Ein Geschäftsführerwechsel wird häufig mit einem Gesellschafterwechsel verwechselt. Rechtlich handelt es sich jedoch um zwei unterschiedliche Vorgänge.

Ein Geschäftsführer kann seine Funktion abgeben und trotzdem Gesellschafter bleiben.

Umgekehrt kann ein Gesellschafter seine Stammanteile verkaufen, ohne dass sich die Geschäftsführung ändert.

Wenn Du beide Änderungen gleichzeitig vornehmen möchtest, sollten die Vorgänge aufeinander abgestimmt und gemeinsam vorbereitet werden.

10. Häufige Fehler beim Geschäftsführerwechsel

Bei der Änderung eines Geschäftsführers werden in der Praxis immer wieder Fehler gemacht, die zu Rückfragen oder Verzögerungen durch das Handelsregisteramt führen können.

Die häufigsten Probleme sind:

Unvollständiger Gesellschafterbeschluss: Die Wahl oder Abberufung ist nicht eindeutig dokumentiert.

Fehlende Wahlannahmeerklärung: Der neue Geschäftsführer hat seine Wahl nicht nachweislich angenommen.

Fehlendes Unterschriftenmuster: Der neue Geschäftsführer wird mit Zeichnungsberechtigung eingetragen, ohne dass ein korrektes Unterschriftenmuster vorliegt.

Unklare Zeichnungsberechtigung: Es ist nicht eindeutig geregelt, ob die neue Person einzel- oder kollektivzeichnungsberechtigt ist.

Nicht berücksichtigte Statuten: Die Beschlussfassung erfolgt entgegen den statutarischen Bestimmungen.

Fehlende Schweizer Vertretung: Nach dem Geschäftsführerwechsel verfügt die GmbH nicht mehr über eine gesetzeskonforme Vertretung durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz.

Eine sorgfältige Vorbereitung der Dokumente verhindert solche Fehler und beschleunigt den Wechsel.

11. Geschäftsführerwechsel GmbH mit notareo durchführen

Du möchtest den Geschäftsführer Deiner GmbH wechseln, einen neuen Geschäftsführer eintragen oder einen bisherigen Geschäftsführer aus dem Handelsregister löschen lassen?

notareo unterstützt Dich bei der gesamten Abwicklung.

Wir übernehmen insbesondere:

• Prüfung der erforderlichen Angaben und der Ausgangslage;
• Erstellung des Protokolls der Gesellschafterversammlung;
• Erstellung der Wahlannahmeerklärung;
• Vorbereitung der Handelsregisteranmeldung;
• Koordination der erforderlichen Unterschriftenbeglaubigungen;
• Einreichung der Dokumente beim zuständigen Handelsregisteramt.

Du musst Dich nicht selbst mit den verschiedenen Dokumenten und formellen Anforderungen beschäftigen.

Dein Vorteil mit notareo: Du erhältst eine unkomplizierte und professionelle Abwicklung Deines Geschäftsführerwechsels zu transparenten Konditionen.

Lass die Änderung professionell vorbereiten und beim Handelsregisteramt anmelden. notareo unterstützt Dich bei der gesamten Abwicklung – von den erforderlichen Beschlüssen bis zur Eintragung des neuen Geschäftsführers.

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