Transformer une Sàrl en SA avec des fonds propres librement utilisables

Parfois, ta société à responsabilité limitée recèle plus de potentiel que tu ne l'aurais imaginé lors de sa création. Tu as réussi à gagner des clients et tu as fourni un travail de grande qualité. Grâce à ces efforts particuliers, tu as pu constituer des fonds propres librement utilisables en plus du paiement des salaires. Tu envisages désormais de transformer ta société à responsabilité limitée en société anonyme.

Ne serait-il pas intéressant d'utiliser les réserves constituées pour financer ta future société anonyme ? Tu poses ainsi les bases pour transformer ta Sàrl en SA à l'aide des fonds propres librement utilisables. Après tout, notre expérience quotidienne montre que les réserves sont le moyen le plus populaire pour financer la transformation d'une Sàrl en SA.

Mais la transformation d'une Sàrl en SA avec ses propres moyens est-elle possible dans tous les cas ? Quelles sont les règles à respecter ? Découvres dans cet article de blog comment calculer correctement tes réserves ou tes fonds propres, quels sont les coûts à prévoir et comment se déroule l'ensemble du processus. Tu seras ainsi parfaitement préparé pour la prochaine étape, afin que ta Sàrl puisse être transformée en SA avec des fonds propres librement utilisables.

Puis-je transformer ma Sàrl en SA avec des fonds propres librement utilisables ? 

Dans la plupart des cas, il est possible de transformer une Sàrl en SA à l'aide des fonds propres librement utilisables. Il existe toutefois trois conditions principales à respecter lors de la transformation de ta Sàrl en SA à l'aide des fonds propres librement utilisables. Elles concernent le montant des fonds propres librement utilisables, les dettes éventuelles et les exigences comptables minimales relatives au bilan. Les explications à ce sujet suivent ci-dessous. 

Il est particulièrement important de s'assurer que toutes ces conditions sont remplies afin que la transformation puisse être effectuée sans surprise ultérieurement. Le mieux est de vérifier ensemble ci-dessous si l'apport du capital nécessaire à l'aide des fonds propres librement utilisables est également possible dans le cas de ta Sàrl. 

1. Montant des fonds propres librement utilisables pour la transformation d'une Sàrl en SA

Le capital requis pour une société anonyme s'élève à CHF 100 000. Lors de la création d'une Sàrl, le capital minimum de CHF 20 000 est généralement transféré à la Sàrl. 

Pour pouvoir transformer ta Sàrl en SA, tu dois donc d'abord augmenter le capital de ta Sàrl. Dans la plupart des cas, cette augmentation de capital s'élève à CHF 80 000 (CHF 100 000 moins CHF 20 000). Tu souhaites maintenant procéder à l’augmentation de capital au moyen de fonds propres librement utilisables afin de transformer ta Sàrl en SA dans un deuxième temps. 

Contrairement à la création d'une société anonyme, la transformation d'une  en SA nécessite généralement une libération intégrale de CHF 100 000 (100 %). Cela diffère de la création d'une SA, où des libérations partielles de CHF 50 000 (50 %) sont généralement acceptées. 

Certains registres du commerce acceptent également une libération partielle de CHF 50 000 lors de la transformation d'une Sàrl en SA. Nous clarifions cela au préalable pour nos clients auprès du registre du commerce cantonal concerné, dans la mesure où le capital disponible est inférieur à CHF 100 000. En effet, le capital minimum requis pour transformer ta Sàrl en SA dépend de la pratique des registres du commerce cantonaux. 

Nous partons maintenant du principe que dans ton cas, tu dois apporter 80 000 CHF provenant de fonds propres librement utilisables / réserves (différence de 20 000 CHF entre le capital social actuel de ta Sàrl et la libération complète du capital-actions de ta SA transformée, d'un montant de 100 000 CHF). Nous avons ainsi défini le montant dont tu dois augmenter le capital de ta Sàrl pour la transformer en SA. C'est ce qu'on appelle le « combien ». Il reste maintenant à déterminer le « avec quel moyen », c'est-à-dire avec quel argent l'augmentation de capital sera réalisée en vue de la transformation de ta Sàrl en SA. 

Dans notre cas, nous voulons faire valoir les fonds propres librement utilisables latentes / fonds propres comme capital. Cela permet d'augmenter le capital de ta société à responsabilité limitée actuelle afin de la transformer en société anonyme dans un deuxième temps. Mais quels postes de ton bilan de société à responsabilité limitée peux-tu faire valoir comme fonds propres librement utilisables pour la transformation de ta société à responsabilité limitée en société anonyme ? Y a-t-il des fonds propres librement utilisables que je ne peux pas utiliser ? Nous répondons précisément à ces questions dans la suite de cet article. 

Quelles fonds propres librement utilisables puis-je comptabiliser pour une transformation ? 

Dans la comptabilité des entreprises suisses, on distingue principalement les fonds propres librement utilisables latentes, c'est-à-dire les fonds propres librement utilisables non déclarées, et les fonds propres librement utilisables légales, telles que les fonds propres librement utilisables de bénéfices, conformément au Code des obligations. Les fonds propres librement utilisables latentes peuvent par exemple apparaître lorsque les actifs de l'entreprise prennent de la valeur. Par exemple, ta Sàrl pourrait avoir acheté il y a 10 ans un terrain au prix de 100 000 CHF. Le terrain a été comptabilisé à ce montant dans la comptabilité. La valeur actuelle du terrain est aujourd'hui de 150 000 CHF, ce qui correspond à des fonds propres librement utilisables latentes de 50 000 CHF.

Les fonds propres librement utilisables latentes peuvent également être créées « artificiellement », c'est-à-dire de manière intentionnelle. Elles peuvent par exemple résulter d'une sous-évaluation des actifs ou d'une surévaluation des dettes. Cela permet de réduire le bénéfice annuel et de constituer ainsi une « réserve » pour les périodes difficiles. Les fonds propres de la Sàrl s'en trouvent ainsi renforcés. Quelle que soit la raison de leur création, les fonds propres librement utilisables latentes sont constituées volontairement et sont courantes en Suisse. 

Y a-t-il des fonds propres librement utilisables que je ne peux pas prendre en compte pour la transformation ? 

Les autres types de fonds propres librement utilisables, à savoir les fonds propres librement utilisables légales, sont des fonds propres librement utilisables sur bénéfices prescrites par le Code des obligations. Elles servent à protéger le patrimoine de la société et à stabiliser l'entreprise. Elles empêchent les entreprises de distribuer des bénéfices sans disposer d'une base financière solide. Les ayants droit ne peuvent donc pas vider l'entreprise de sa substance. Si, par exemple, ta Sàrl réalise un bénéfice de 10 000 CHF en un an, tu dois en affecter 5 %, soit 500 CHF, au bénéfice annuel légal. Tu ne peux pas utiliser cette réserve pour augmenter le capital et ainsi transformer ta Sàrl en SA au moyen de fonds propres librement utilisables.

Nous pouvons donc retenir que seuls les fonds propres librement utilisables latentes peuvent être utilisées pour la transformation de ta Sàrl en SA. Les fonds propres librement utilisables légales, en revanche, ne peuvent pas être prises en compte comme fonds propres librement utilisables ou comme fonds propres pour la transformation de la Sàrl en SA. 

2. Dettes

Une fois que tu as calculé le montant des fonds propres librement utilisables latentes, passe à l'étape suivante. Afin de connaître le montant réel du capital que tu peux comptabiliser sous forme de fonds propres librement utilisables/fonds propres, tu dois également tenir compte du passif (capitaux étrangers à court terme) de ta Sàrl. Il convient de souligner ici que le capital social doit être entièrement couvert par des actifs avant l'augmentation de capital.

Mais que se passe-t-il si les fonds propres librement utilisables ne suffisent pas ou si les passifs sont trop élevés ? Si les fonds propres librement utilisables et le capital de la Sàrl ne totalisent pas 100 000 CHF, le montant restant peut également être versé en espèces ou sous forme d'apports en nature à l'augmentation de capital afin d'atteindre un capital de 100 000 CHF pour la Sàrl à transformer. 

3. Exigences relatives au bilan

Pour que le bilan actuel de la Sàrl puisse être utilisé comme bilan de transformation pour la transformation de ta Sàrl, il doit remplir certaines conditions. L'une des conditions de base du bilan de transformation est que celui-ci ne doit pas avoir été établi il y a plus de six mois. Cela signifie que le délai entre la date d'établissement du bilan et le dépôt de la demande de transformation de ta Sàrl en SA auprès du registre du commerce compétent ne doit pas dépasser six mois.

Le bilan doit en outre avoir été établi correctement. Cela signifie notamment que le bilan de transformation doit comporter le moins d'erreurs comptables possible. Dans l'idéal, le bilan de ta Sàrl a été établi par un fiduciaire expérimenté. Une attention particulière doit être accordée à la comptabilisation des fonds propres et des dettes, tels qu'un éventuel crédit Covid, qui doivent être indiqués dans le bilan.

Nous te recommandons de préparer à l'avance le bilan de ta Sàrl avec ton fiduciaire afin de pouvoir entamer la transformation de la Sàrl en SA. 

Dans quels cas n'est-il pas possible de transformer une Sàrl en SA ?

Lors de la transformation de ta Sàrl en SA, il peut y avoir des cas, selon l'entreprise, où la transformation de ta Sàrl en SA n'est pas possible. Cela comprend les scénarios suivants : 

• Le bilan de transformation montre que les fonds propres librement utilisables latentes sont insuffisantes. Même des apports complémentaires en espèces ou en nature ne permettent pas de compenser les dettes éventuelles, de sorte que le capital minimum de la SA n'est pas atteint.
• Les associés n'approuvent pas la transformation de la Sàrl en SA. Conformément à l'art. 64 LFus, la transformation doit être approuvée par au moins deux tiers des voix représentées à l'assemblée des associés et par la majorité absolue du capital total auquel est rattaché un droit de vote exerçable.
• Pour qu'une Sàrl puisse être transformée en société anonyme, elle ne doit pas faire l'objet d'une procédure d'insolvabilité en cours.

Quels sont les avantages de transformer ma Sàrl en SA avec des fonds propres librement utilisables ?

Nous pouvons te citer plusieurs avantages à transformer ta Sàrl en SA à l'aide de fonds propres librement utilisables. Un avantage important de la transformation de ta Sàrl en SA à l'aide de fonds propres librement utilisables réside dans le fait que tout le monde peut voir que ta Sàrl a pu financer la transformation avec ses propres moyens. Tu as beaucoup travaillé et bien travaillé, tu peux désormais le montrer au monde extérieur. 

En utilisant les fonds propres librement utilisables latentes de ta Sàrl pour augmenter le capital et, plus tard, pour transformer ta Sàrl en SA, tu renforces la stabilité financière et la solvabilité de ton entreprise. La transformation de ta Sàrl en SA à l'aide de tes propres moyens permet aux tiers de reconnaître la solidité de la base financière de ta SA. Cela inspire une grande confiance, en particulier aux partenaires commerciaux et aux banques. 

En utilisant les fonds propres librement utilisables latentes pour transformer ta Sàrl en SA, tu donnes à ta Sàrl plus de marge de manœuvre pour le développement futur de ton SA et tu ouvres des perspectives de croissance future. Enfin, cette transformation te permet également d'améliorer la perception de ton entreprise sur le marché, car une SA est souvent considérée comme plus professionnelle et mieux établie qu'une Sàrl. La transformation avec fonds propres librement utilisables t’aide ainsi à assurer la sécurité et le succès à long terme de ton entreprise. En matière de responsabilité, une SA offre également un avantage évident : la responsabilité des actionnaires est accrue, ce qui te rend plus intéressant pour les créanciers potentiels. 

Un autre avantage de la transformation de ta Sàrl en SA grâce à tes fonds propres librement utilisables est que tu ne dépendes pas d'investisseurs externes pour augmenter ton capital. Les décideurs restent donc les mêmes et la société reste entre les mains des associés actuels.

L'augmentation du capital de ta Sàrl pour la transformer en SA par le biais de fonds propres librement utilisables est considérée comme particulièrement efficace. Normalement, tu percevrais un salaire sur lequel tu paierais environ 20 % de cotisations sociales. Tu réinvestirais ce salaire net dans l'entreprise sous forme d'augmentation de capital pour la transformation de ta Sàrl en AG. En apportant le capital pour la transformation de ta Sàrl en SA sous forme de fonds propres librement utilisables, tu peut utiliser 100 % de l'argent pour l'augmentation de capital. 

Quels sont les coûts à prévoir lors d'une transformation avec fonds propres librement utilisables ?

Lors de la transformation de ta Sàrl en SA avec fonds propres librement utilisables, différents coûts sont à prévoir, que tu dois garder à l'esprit. Avec notre service, nous essayons de proposer tous les coûts à un prix fixe afin que tu puisses garder un contrôle total sur les coûts. Tu trouveras plus d'informations sur notre offre ici. Notre service comprend les frais de rédaction de tous les documents de transformation, la rédaction ou l'adaptation des statuts ainsi que le conseil juridique. Notre offre comprend également l'authentification publique par notre notaire ainsi que le travail de l'expert-réviseur agréé. Notre offre ne comprend pas les frais supplémentaires liés à l'inscription au registre du commerce, qui peuvent varier d'un canton à l'autre. Ils s'élèvent généralement à environ 600 CHF supplémentaires. La TVA n'est pas non plus comprise.

Combien de temps dure la transformation de ma Sàrl suisse en SA avec fonds propres librement utilisables ?

La durée de la transformation d'une Sàrl suisse en SA avec fonds propres librement utilisables dépend de plusieurs facteurs que tu dois connaître. Le bilan de transformation de ton ancienne Sàrl joue un rôle important. Tu dois t'attendre à ce que des corrections doivent être apportées au bilan si le réviseur détecte des problèmes.

En règle générale, l'ensemble du processus prend entre six et douze semaines, car différentes étapes sont nécessaires, telles que la préparation des documents de transformation, l'authentification notariale et l'inscription au registre du commerce. Des retards peuvent survenir si des vérifications ou des preuves supplémentaires sont exigées, par exemple lors de l'évaluation des fonds propres librement utilisables ou par le bureau du registre du commerce. Une planification minutieuse garantit que la transformation se déroule sans heurts et sans délais inutiles. Tu gardes ainsi le contrôle sur le calendrier et peux faire avancer la transformation de manière ciblée.

La procédure : quelles sont les étapes à suivre pour transformer ta Sàrl en SA ?

Lors de la transformation de ta Sàrl en SA avec des fonds propres, il est indispensable de suivre une procédure clairement structurée. Une transformation transparente de ta Sàrl en SA réussit mieux si tu définis dès le départ des structures et des processus clairs. Veille à ce que tous les documents nécessaires, en particulier le bilan, soient complets et corrects et qu'ils répondent aux conditions susmentionnées. Communique de manière ouverte et compréhensible, en particulier avec les autres associés de ta Sàrl.

Dès que ces conditions sont remplies, que nous avons reçu tous les documents de ta part et que l'expert-réviseur agréé a donné son feu vert concernant ton bilan de transformation, nous établissons tes documents de transformation. Ensuite, l'acte est authentifié chez le notaire. Il convient de mentionner ici que la décision du gérant (nécessaire pour l'augmentation de capital) ne peut être prise au moyen d'une procuration. En règle générale, il est judicieux que les associés et les gérants se présentent chez le notaire. Après l'authentification publique de la transformation de ta Sàrl en SA, l'office cantonal du registre du commerce compétent vérifie si toutes les conditions pour la transformation de ta Sàrl en SA sont remplies et inscrit ta Sàrl en tant que société anonyme dans le registre du commerce. Nous t’informerons immédiatement de la conversion réussie de ta Sàrl en SA au moyen de fonds propres librement utilisables.

Conversion d'une Sàrl en SA : aspects fiscaux

Avec la conversion de ta Sàrl en SA, ton entreprise sera désormais traitée comme une société anonyme sur le plan fiscal. En matière fiscale, tant la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct que la législation cantonale respective jouent un rôle. L'art. 61, al. 1, let. a, LIFD prévoit ce qui suit en ce qui concerne la transformation d'une Sàrl en SA au moyen de fonds propres librement utilisables : « Les fonds propres librement utilisables latentes d'une personne morale ne sont pas imposées lors de restructurations, notamment en cas de fusion, de scission ou de transformation, pour autant que l'assujettissement à l'impôt en Suisse subsiste et que les valeurs déterminantes jusqu'alors pour l'impôt sur le bénéfice soient reprises. » 

La pratique fiscale du canton de Thurgovie, par exemple, comme celle de la plupart des cantons suisses, stipule en outre que la transformation d'une Sàrl en SA n'entraîne pas de changement de tarif, car la Sàrl et la SA sont toutes deux des sociétés de capitaux. Cela n'entraîne pas non plus de décompte de l'impôt sur le bénéfice sur les fonds propres librement utilisables latentes. Toutefois, en raison du changement de tarif, la transformation entraîne la fin de l'assujettissement à l'impôt en tant que Sàrl et un nouveau départ en tant que société anonyme. Il est donc nécessaire d'établir et de déposer un nouveau bilan. En règle générale, les autorités fiscales t’informent d'elles-mêmes sur les questions fiscales liées à la transformation de ta Sàrl en SA. 

Quelles sont les prochaines étapes pour transformer ma Sàrl Suisse en SA à l'aide de fonds propres librement utilisables ?

Afin de pouvoir entamer la transformation de ta Sàrl en SA à l'aide de fonds propres librement utilisables, il est préférable de préparer d'abord le bilan avec ton fiduciaire. Nous serons heureux de t’accompagner et de te conseiller dès que tu as des questions concernant le bilan de transformation. Une fois le bilan préparé, tu peux nous communiquer les informations suivantes concernant ton entreprise et nous envoyer le bilan par e-mail : 

• Nom de l'entreprise
• montant du capital d'augmentation

Grâce à ces informations, nous mettrons en œuvre toutes les démarches nécessaires pour te permettre de transformer ta Sàrl en SA à l'aide de fonds propres librement utilisables.

Conclusion

Les fonds propres jouent bien sûr un rôle essentiel dans la transformation d'une Sàrl en AG. Ils sont le point central qui détermine si tu peux transformer ta Sàrl en SA à l'aide de fonds propres librement utilisables. Si tu peux réunir le capital nécessaire à la transformation de ta Sàrl en SA sous forme de fonds propres librement utilisables et si la majorité des associés est d'accord avec la transformation de la Sàrl en SA au moyen de fonds propres librement utilisables, rien ne s'oppose à la transformation de ta Sàrl en SA. Le mieux est de préparer le bilan de transformation avec ton fiduciaire et de nous contacter si tu as des questions. Nous procéderons ensuite à la transformation de ta Sàrl en SA au moyen de fonds propres librement utilisables.