Tu souhaites liquider ta société à responsabilité limitée suisse, mais tu ne sais pas encore comment se déroule une liquidation de société en Suisse ? Alors tu es au bon endroit.

Tout d'abord, nous te félicitons pour cette décision courageuse, car la liquidation d'une société à responsabilité limitée est souvent judicieuse et, dans la plupart des cas, dû depuis longtemps. Tu te lances enfin dans la liquidation de ta société à responsabilité limitée suisse en t'informant sur le déroulement de la liquidation d'une société à responsabilité limitée dans cet article de blog.

Peut-être que ta société à responsabilité limitée n'est plus active et que les coûts et les efforts nécessaires à son entretien sont supérieurs à ses revenus. La bonne nouvelle, c'est qu'en engageant la liquidation de ta société à responsabilité limitée suisse, tu vas enfin gagner du temps et de l'argent. Les coûts d'exploitation annuels élevés tels que le loyer des locaux, les frais de comptabilité obligatoires et les polices d'assurance sont supprimés.

Les avantages ne sont pas seulement financiers, mais tu économises également de nombreuses heures de travail, car toutes les tâches administratives telles que la réponse aux courriers des assurances sociales ou des administrations fiscales deviennent superflues. Tes obligations en tant que directeur ou directrice général(e) prennent également fin. La liquidation de ta Sàrl te permet enfin de verser les actifs restants de ta Sàrl aux associés.

Abordons ensemble la liquidation de ta Sàrl. Tu découvriras ici comment se déroule la liquidation d'une Sàrl en Suisse. La procédure de liquidation de ta Sàrl en Suisse peut être divisée en sept étapes.

1. Étape de la liquidation d'une Sàrl : décision des associés et nomination du liquidateur

Pour que ta Sàrl puisse être liquidée, l'assemblée des associés, c'est-à-dire les propriétaires de la Sàrl, doit donner son accord. Pour que cette décision de liquidation de ta Sàrl soit valable, tu dois faire établir un acte authentique par un notaire suisse. Nous procédons généralement à cette authentification notariale par procuration, afin que tu n'aye pas à te déplacer. Si tu ês l'unique associé ou si tu es tous d'accord, cette étape est un jeu d'enfant.

À la date de la décision de l'assemblée générale des associés concernant la liquidation, un bilan d'ouverture de liquidation doit être établi. À partir de ce moment, le bilan doit être établi sur la base des valeurs de liquidation. Si la liquidation s'étend sur une longue période, tu dois établir un bilan intermédiaire annuel. S'il s'avère par la suite que les actifs ne couvrent plus les dettes, le liquidateur doit en informer le juge des faillites.

Décision de liquidation : voix requise

Si une partie des associés n'est pas d'accord avec la liquidation de ta Sàrl, tu dois tenir compte des éléments suivants : selon la loi, lors de la liquidation d'une Sàrl, au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social total doivent voter en faveur de la liquidation de la Sàrl. Exemple d'une Sàrl :

Notre exemple concerne une Sàrl composée de 200 parts sociales d'une valeur de 100 CHF chacune. Tous les associés de la Sàrl ne sont pas d'accord avec la liquidation ou ne répondent plus à tes demandes. Afin de pouvoir tout de même engager la procédure de liquidation, tu dois convoquer une assemblée des associés. Lors de l'assemblée convoquée, 180 parts sociales sont représentées. Parmi celles-ci, 160 votent pour la liquidation et 20 contre. Avec 160 voix, la majorité absolue (101 voix sur 200) et les deux tiers des voix représentées (120 voix sur 180) sont atteints. La décision de liquidation est donc prise. 

Ces dispositions légales constituent des dispositions minimales. Il est toutefois possible qu'une Sàrl ait décidé, lors de sa création ou ultérieurement, d'un quorum plus élevé. Cela signifie que la Sàrl a stipulé dans ses statuts qu'un nombre de voix supérieur à celui prescrit par la loi est nécessaire pour prendre la décision de liquidation. À titre d'exemple extrême, on peut citer le cas où toutes les voix (100 %) sont nécessaires pour décider de la liquidation. C'est pourquoi il est important de connaître les statuts de ta Sàrl et de vérifier quel quorum, c'est-à-dire combien de voix sont nécessaires pour la décision de liquidation de ta Sàrl.

Mais comment procéder si tu ne parviens pas à obtenir la décision de liquidation et que tu investis donc de l'argent et du temps pour rien ? Tu en saura plus à ce sujet dans la section suivante.

Possibilité d'une action en dissolution

Comment procèdes si tu souhaites engager la liquidation, mais que d'autres associés s'y opposent ou ne sont pas joignables, de sorte que le quorum requis n'est pas atteint ? Dans notre quotidien, ce cas de figure n'est malheureusement pas si rare.

Une action en dissolution te permet de demander la dissolution forcée de ta Sàrl. Cela nécessite des motifs importants et aucun autre recours raisonnable ne doit être disponible. L'action en dissolution est considérée comme un dernier recours pour liquider la GmbH et la radier du registre du commerce. 

Pour cela, une action en dissolution doit être intentée devant le tribunal. Le juge devra alors décider des mesures à prendre.

N'oubliez pas qu'une action en dissolution est toujours synonyme de perte de temps et d'argent et qu'elle est « éprouvante pour les nerfs ». Il est donc toujours conseillé de rechercher d'abord un consensus entre les associés.

2. Étape de la liquidation d'une GmbH : désignation du liquidateur

Outre la décision des associés, ta Sàrl doit nommer un liquidateur ou une liquidatrice qui sera chargé(e) de la liquidation de la société.

Le liquidateur ou la liquidatrice a pour mission de déterminer les actifs encore disponibles et de les réaliser. Tu dois utiliser ces actifs sociaux pour régler les dettes en cours.

Il est bon de savoir qu'il n'y a pas de charge fiscale à prévoir en ce qui concerne le capital que tu rembourses aux associés dans le cadre du remboursement.

Dans la plupart des cas, l'ancien directeur général assume la fonction de liquidateur. Dans les cas plus complexes, par exemple lorsque la société à responsabilité limitée exerce de nombreuses activités ou que la comptabilité n'est pas concluante, il est conseillé de choisir un fiduciaire ou un avocat spécialisé comme liquidateur.

Tu dois non seulement rendre publique la décision des associés de liquider la société à responsabilité limitée, mais aussi nommer le liquidateur. Concrètement, cela signifie que le liquidateur doit être inscrit au registre du commerce. C'est pourquoi la troisième étape suit immédiatement.

3. Étape de la liquidation d'une Sàrl : demande de dissolution auprès de l'office cantonal du registre du commerce

La liquidation de ta Sàrl doit être déclarée au registre du commerce de ton canton afin d'être radiée. La demande doit être signée en original par une personne habilitée à signer seule ou par deux membres ayant le droit de signature collective. Si tous les membres de la direction démissionnent et que seul le liquidateur ou la liquidatrice est encore inscrit au registre du commerce, la demande de dissolution doit être signée par le liquidateur ou la liquidatrice.

4. Étape de la procédure de liquidation d'une Sàrl : appel aux créanciers

Une fois que la décision de liquidation, la nomination du liquidateur et la dissolution de ta Sàrl ont été enregistrées auprès de l'office cantonal du registre du commerce, une étape importante du processus de liquidation de la Sàrl suit. Le liquidateur de ta Sàrl doit s'adresser à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) et publier l'appel aux créanciers conformément à l'art. 742 CO. La notification au FOSC au moyen d'un appel aux créanciers sert à informer tous les créanciers de la dissolution de la société et à les inviter à faire valoir leurs créances dans un délai d'un an. De nombreux créanciers consultent régulièrement le FOSC ou chargent une agence de renseignements économiques de le faire.

5. Étape de la liquidation d'une Sàrl : réalisation

La réalisation marque le début de la liquidation proprement dite de la Sàrl et donc du travail du liquidateur ou de la liquidatrice. Dans certains cas, la réalisation peut durer plusieurs années. La tâche du liquidateur ou de la liquidatrice consiste à dresser un inventaire des actifs et à établir un bilan. Ce bilan comprend également les créances qui sont publiées dans l'appel aux créanciers du FOSC. Pendant la réalisation, le liquidateur doit également mettre fin aux affaires en cours, régler les factures en suspens et réaliser les actifs.

Si, après la liquidation, il s'avère qu'il y a un excédent, le liquidateur peut le verser aux associés au plus tôt un an après l'appel aux créanciers. Pour que cette distribution soit possible, le liquidateur doit établir un bilan de liquidation final, qui doit être approuvé par l'assemblée des associés. Tu peux contourner ce délai d'un an si un expert-réviseur agréé confirme que toutes les dettes ont été payées et qu'aucun intérêt de tiers n'est compromis. Pour en savoir plus sur cette procédure accélérée, clique ici. Tu peux rembourser le produit de la liquidation aux associés, c'est-à-dire aux propriétaires de la Sàrl.

6. Étape de la liquidation d'une Sàrl : radiation

Une fois le produit de la liquidation réparti, le liquidateur peut demander la radiation de la société auprès de l'office du registre du commerce. Pour pouvoir radier la Sàrl du registre du commerce, il faut à nouveau déposer une demande d'inscription au registre du commerce. Cette demande doit être signée par tous les liquidateurs. En outre, tu dois indiquer sur la demande que la liquidation est terminée et que tu as publié l'appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce. Il est important de noter que tu ne peux obtenir cette radiation sans la confirmation de l'expert-réviseur agréé qu'au plus tôt après un an. Pour en savoir plus sur la radiation anticipée de ta Sàrl du registre du commerce, c'est-à-dire une radiation dans un délai de trois mois au lieu d'un an, consultez cet article de blog.

7. Étape de la liquidation d'une Sàrl : dernière étape avant la radiation définitive

Pour pouvoir radier définitivement ta Sàrl du registre du commerce, tu dois obtenir l'accord des autorités fiscales. En effet, les autorités fiscales veulent s'assurer que toutes les dettes fiscales ont été réglées. Ainsi, dès que tu as demandé la radiation définitive de ta Sàrl auprès de l'office du registre du commerce, celui-ci demande l'accord des administrations fiscales cantonale et fédérale avant de procéder à la radiation de ta Sàrl. La radiation de ta Sàrl n'aura lieu qu'après que ces autorités fiscales auront donné leur accord. La radiation de ta Sàrl n'aura lieu qu'après que les autorités fiscales auront donné leur accord. Afin que l'office du registre du commerce puisse également garantir le paiement de ses frais, il enverra à ta Sàrl une facture d'acompte pour les frais de radiation.

Tu dois conserver les livres comptables de la société radiée pendant dix ans.

Quelle est la première étape à suivre pour entamer la liquidation de ma Sàrl en Suisse ?

Pour la liquidation de ta Sàrl, nous te recommandons de nous contacter dans un premier temps afin que nous puissions te conseiller au mieux. Ensuite, tu peux nous envoyer le bilan par e-mail afin que nous puissions t'aider de manière optimale. En nous transmettant simultanément les coordonnées du liquidateur ou de la liquidatrice, nous pourrons préparer pour toi tes documents destinés à l'office du registre du commerce. Nous organiserons le rendez-vous avec notre notaire dès que nous aurons reçu les documents signés de ta part. Nous procéderons ensuite à l'inscription au registre du commerce et, si tu souhaites, à la publication des dettes.

Découvre ici les questions les plus importantes concernant la liquidation de ta société à responsabilité limitée suisse.