Mit Reserven GmbH in AG umwandeln

Manchmal steckt mehr Potenzial in Deiner GmbH, als Du es bei der Gründung erwartet hättest. Du hast es mittlerweile geschafft Kunden erfolgreich zu gewinnen und hast beste Arbeit abgeliefert. Dank dieses Sonderefforts konntest Du nebst den Lohnauszahlungen zusätzliche stille Reserven bilden. Nun bist Du daran, Dir Gedanken zu machen, Deine GmbH in eine AG umzuwandeln. Schliesslich bringt Dir eine AG nicht nur den Vorteil der einfacheren Kapitalbeschaffung, sondern steigert Dein Ansehen als Firma an und für sich. Du zeigst damit, dass Deine Firma bestand hat.

Wäre es nicht spannend, mit den geschaffenen Reserven das Kapital für Deine zukünftige Aktiengesellschaft zu leisten? Damit legst Du den Grundstein, um mithilfe Deiner Reserven Deine GmbH in eine AG umzuwandeln. Immerhin zeigt unsere Erfahrung im Alltag: Reserven sind das beliebteste Mittel, um das Kapital für die Umwandlung einer GmbH in eine AG aufzubringen.

Doch ist eine Umwandlung einer GmbH in eine AG mit eigenen Mitteln in jedem Fall möglich? Welche Vorschriften musst Du dabei beachten? Erfahre in diesem Blogartikel, wie Du Reserven bzw. eigene Mittel richtig berechnest, welche Kosten auf Dich zukommen und wie der gesamte Prozess abläuft. So bist Du bestens vorbereitet für den nächsten Schritt, damit Deine GmbH mittels eigener Mittel in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden kann.

Kann ich mittels Reserven meine GmbH in eine AG umwandeln?

In den meisten Fällen ist eine Umwandlung einer GmbH in eine AG mittels Reserven möglich. Trotzdem gibt es drei Hauptvoraussetzungen, welche Du bei der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels Reserven beachten musst. Dies betrifft die Höhe der Reserven, allfällige Schulden und buchhalterische Mindestanforderungen an die Bilanz. Die Ausführungen dazu folgen gleich.

Die Sicherstellung der Einhaltung all dieser Voraussetzungen ist besonders wichtig, damit später die Umwandlung ohne Überraschungen durchgeführt werden kann. Am besten prüfen wir nachfolgend gemeinsam mit Dir, ob das Einbringen des benötigten Kapitals mittels Reserven auch bei Deiner GmbH möglich ist.

1. Höhe der Reserven für die Umwandlung GmbH in AG

Das erforderliche Kapital einer Aktiengesellschaft beträgt CHF 100'000.-. Bei der Gründung einer GmbH wird in den meisten Fällen das Mindestkapital in der Höhe von CHF 20'000.- an die GmbH übertragen.

Damit Du also Deine GmbH in eine AG umwandeln kannst, musst du als erstes das Kapital Deiner GmbH erhöhen. Diese Kapitalerhöhung beträgt in den meisten Fällen CHF 80'000.- (CHF 100'000.- minus CHF 20'000.-). Nun interessierst Du Dich dafür, Deine Kapitalerhöhung mittels Reserven durchzuführen, um Deine GmbH in einem zweiten Schritt in eine AG umzuwandeln. 

Im Rahmen der Umwandlung einer GmbH in eine AG wird anders als bei der Gründung einer Aktiengesellschaft zumeist eine Vollliberierung von CHF 100'000.- (100%) gefordert. Dies ist anders als bei der Gründung einer AG, wo auch Teilliberierungen mit CHF 50'000.- (50%) allgemein anerkannt sind. 

Nun gibt es einige Handelsregisterämter, welche auch eine Teilliberierung mit CHF 50'000.- bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG akzeptieren. Dies klären wir jeweils für unsere Kunden im Voraus mit dem jeweiligen kantonalen Handelsregister ab, sofern weniger als CHF 100'000.- Kapital vorhanden sein sollte. Denn mit wieviel Mindestkapital Du Deine GmbH in eine AG umwandeln kannst, hängt von der Praxis der kantonalen Handelsregisterämter ab.

Wir gehen nun davon aus, dass Du in Deinem Fall CHF 80'000.- aus Reserven / eigenen Mitteln aufbringen musst (Differenz von CHF 20'000.- des bisherigen Stammkapitals Deiner GmbH zur vollen Liberierung des Aktienkapitals Deiner umgewandelten AG in der Höhe von CHF 100'000.-). Damit haben wir definiert, um welchen Betrag Du das Kapital Deiner GmbH zu erhöhen hast, um Deine GmbH in eine AG umzuwandeln. Das heisst das «Wieviel». Was nun noch aussteht ist die Frage nach dem «Womit». Also mit welchem Geld die Kapitalerhöhung zur Vorbereitung der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG geleistet wird.

In unserem Fall möchten wir stille Reserven / eigene Mittel als Kapital anrechnen lassen. Damit wird das Kapital Deiner jetzigen GmbH erhöht, um sie in einem zweiten Schritt in eine AG umzuwandeln. Doch welche Positionen aus Deiner GmbH-Bilanz kannst Du als Reserven für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG anrechnen? Gibt es Reserven, welche ich nicht verwenden darf? Als nächstes beantworten wir Dir genau diese Fragen.

Welche Reserven kann ich mir für eine Umwandlung anrechnen?

In der Buchhaltung schweizerischer Unternehmen wird vor allem zwischen stillen Reserven, also nicht ausgewiesener Reserven und gesetzlichen Reserven wie beispielsweise Gewinnrücklagen gemäss dem Obligationenrecht unterschieden. Stille Reserven können beispielsweise dadurch entstehen, wenn Vermögen des Unternehmens an Wert gewinnt. Beispielsweise könnte Deine GmbH vor 10 Jahren ein Grundstück zu einem Preis von CHF 100'000.- gekauft haben. Das Grundstück wurde in der Buchhaltung mit diesem Betrag ausgewiesen. Der aktuelle Wert des Grundstücks beträgt heute CHF 150'000.-, woraus sich stille Reserven von CHF 50'000.- ergeben. 

Stille Reserven können auch “künstlich”, also gewollt entstehen. Diese können zum Beispiel dadurch entstehen, wenn Vermögenswerte unterbewertet oder Schulden überbewertet werden. Dadurch wird der Jahresgewinn gesenkt und damit ein “Polster” für schlechtere Zeiten gebildet. Das GmbH-Eigenkapital wird dadurch gestärkt. Unabhängig vom Entstehungsgrund der stillen Reserven: stille Reserven werden freiwillig gebildet und sind in der Schweiz üblich.

Gibt es Reserven, welche ich für die Umwandlung nicht anrechnen kann?

Bei der anderen Art von Reserven, also den gesetzlichen Reserven, handelt es sich hingegen um Gewinnrücklagen, welche im Obligationenrecht vorgeschrieben werden. Sie dienen dem Schutz des Gesellschaftsvermögens und bewirken eine Stabilisierung des Unternehmens. Sie verhindern, dass Unternehmen Gewinne ausschütten können, ohne eine solide finanzielle Basis zu haben. Anspruchsberechtigte können dadurch nicht das Unternehmen aushöhlen. Erwirtschaftet beispielsweise Deine GmbH in einem Jahr CHF 10'000.- Gewinn, musst Du 5% davon, also CHF 500.-, dem gesetzlichen Jahresgewinn zuweisen. Diese Reserve kannst Du für die Kapitalerhöhung und somit die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels Reserven nicht verwenden.

Wir können also festhalten: Für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG dürfen lediglich stille Reserven verwendet werden. Gesetzliche Reserven hingegen dürfen nicht als Reserven bzw. als eigene Mittel für die Umwandlung der GmbH in eine AG angerechnet werden.

2. Schulden

Nachdem Du berechnet hast, wieviel die stillen Reserven betragen, kommt der nächste Schritt. Damit Du nun weisst, wieviel Kapital Du Dir tatsächlich als Kapital in Form von Reserven / eigenen Mitteln anrechnen kannst, müssen auch den Passiven (kurzfristiges Fremdkapital) Deiner GmbH Beachtung geschenkt werden. Hier ist hervorzuheben, dass das Stammkapital im Zeitpunkt vor der Kapitalerhöhung vollständig mit Aktiven gedeckt sein muss.

Doch was passiert, wenn die Reserven nicht genug hergeben bzw. die Passiven zu hoch sind? Falls die Reserven mitsamt dem Kapital der GmbH nicht CHF 100'000.- ergeben sollten, kann der Restbetrag auch in bar oder als Sacheinlagen an die Kapitalerhöhung geleistet werden, um für die umzuwandelnde GmbH ein Kapital von CHF 100'000.- zu erreichen.

3. Anforderungen an die Bilanz

Damit die bisherige Bilanz der GmbH als Umwandlungsbilanz für die Umwandlung Deiner GmbH verwendet werden kann, muss sie einige Voraussetzungen erfüllen. Eine der Grundvoraussetzungen der Umwandlungsbilanz ist es, dass die Bilanz vor nicht länger als sechs Monaten erstellt worden sein durfte. Dies bedeutet, dass von der Erstellung der Umwandlungsbilanz bis zur Einreichung beim zuständigen Handelsregisteramt nicht mehr als sechs Monate vergehen dürfen. 

Die Bilanz muss zudem korrekt erstellt worden sein. Dies bedeutet insbesondere, dass die Umwandlungsbilanz möglichst wenige Fehlbuchungen beinhaltet. Im besten Fall wurde die Bilanz Deiner GmbH von einem erfahrenen Treuhänder erstellt. Ein besonderes Augenmerk gilt der Bilanzierung von eigenen Mitteln und auch Schulden wie ein allfälliger Covid-Kredit sollten in der Bilanz erkennbar sein.

Wir empfehlen Dir die Bilanz Deiner GmbH vorab mit Deinem Treuhänder bereits im Voraus so vorzubereiten, damit eine Umwandlung der GmbH in eine AG in Angriff genommen werden kann. 

In welchen Fällen ist es nicht möglich eine GmbH in eine AG umzuwandeln?

Beim Umwandeln Deiner GmbH in eine AG kann es je nach Unternehmen Fälle geben, in denen eine Umwandlung Deiner GmbH in eine AG nicht möglich ist. Dazu gehören folgende Szenarien:

• Die Umwandlungsbilanz ergibt, dass nicht genügend stille Reserven vorhanden sind. Auch ergänzende Bar- oder Sacheinlagen mögen allfällige Schulden nicht so weit kompensieren, sodass das Mindestkapital der AG nicht erreicht wird.
• Die Gesellschafter oder Gesellschafterinnen stimmen der Umwandlung der GmbH in eine AG nicht zu. Gemäss Art. 64 FusG müssen der Umwandlung mindestens so viele Stimmen mit der Umwandlung einverstanden sein: mindestens zwei Drittel der an der Gesellschafterversammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Kapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist;
• Damit eine GmbH in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden kann, darf sich Deine GmbH nicht in einem laufenden Insolvenzverfahren befinden.

Welche Vorteile bringt es, mit Reserven meine GmbH in eine AG umzuwandeln?

Als Vorteile können wir Dir gleich mehrere Vorzüge einer Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels Reserven nennen. Ein wichtiger Pluspunkt bei der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mit Reserven liegt darin, dass öffentlich einsehbar ist, dass sich Deine GmbH die Umwandlung aus eigenen Mitteln leisten konnte. Du hast viel und gut gearbeitet, dies kannst Du nun nach aussen tragen. 

Durch die Verwendung stiller Reserven Deiner GmbH zur Kapitalerhöhung und später für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG erhöhst Du die finanzielle Stabilität und die Kreditwürdigkeit Deines Unternehmens. Durch die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels eigener Mittel erkennen Externe die solide Kapitalbasis Deiner AG. Insbesondere für Geschäftspartner und auch Banken schafft dies grosses Vertrauen.

Indem Du die stillen Reserven für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG verwendest, verschaffst Du Deiner GmbH mehr Spielraum bei der Weiterentwicklung Deiner späteren AG und eröffnest Chancen für zukünftiges Wachstum. Nicht zuletzt kannst Du durch diese Umwandlung auch die Wahrnehmung Deines Unternehmens am Markt verbessern, weil eine AG oft als professioneller und etablierter wahrgenommen wird als eine GmbH. So unterstützt Dich die Umwandlung mit Reserven dabei, Deine Firma langfristig sicher und erfolgreich aufzustellen. Auch im Hinblick auf die Haftung bietet eine AG einen klaren Vorteil: Die Haftung der Aktionäre vergrössert sich und macht Dich damit für allfällige Gläubiger interessanter.

Als weiterer Vorteil der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG durch Reserven gilt, dass Du zur Kapitalerhöhung auf keine externen Geldgeber angewiesen bist. Damit bleiben die Entscheidungsträger dieselben und die Gesellschaft bleibt in den Händen der bisherigen Gesellschafter.

Die Kapitalerhöhung Deiner GmbH zur Umwandlung in eine AG durch Reserven gilt als besonders effizient. Normalerweise würdest Du einen Lohn beziehen, auf welchen Du Sozialabgaben in der Höhe von ca. 20% leistest. Diesen Nettolohn würdest Du als Kapitalerhöhung für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG wieder in das Unternehmen einbringen. Durch die Leistung des Kapitals für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG in Reserven, kannst Du 100% des Geldes für die Kapitalerhöhung verwenden.

Welche Kosten erwarten mich beim Umwandeln mit Reserven

Beim Umwandeln Deiner GmbH in eine AG mit Reserven fallen verschiedene Kostenpositionen an, die Du gut im Blick behalten solltest. Mit unserer Dienstleistung versuchen wir, möglichst alle Kosten als Fixpreis zu offerieren, damit Du die volle Kostenkontrolle behalten kannst. Mehr zu unserem Angebot findest Du hier. Unsere Leistung beinhaltet sowohl die Kosten für die Erstellung aller Umwandlungsdokumente, die Erstellung oder Anpassung der Statuten sowie die juristische Beratung. Auch beinhaltet unser Angebot die öffentliche Beurkundung durch unseren Notar wie auch die Arbeit des zugelassenen Revisionsexperten. Was unser Angebot nicht beinhaltet sind die zusätzlich anfallenden Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister, die je nach Kanton variieren können. Sie betragen in der Regel zusätzlich ca. CHF 600.-. Ebenfalls nicht einbegriffen ist die Mehrwertsteuer.

Wie lange dauert die Umwandlung meiner Schweizer GmbH in eine AG mit Reserven?

Die Dauer der Umwandlung einer Schweizer GmbH in eine AG unter Einbezug von Reserven hängt von mehreren Faktoren ab, die Du kennen solltest. Ein wichtiger Faktor spielt die Umwandlungsbilanz Deiner bisherigen GmbH. Rechne damit, dass noch Korrekturen an der Bilanz vorgenommen werden müssen, falls der Revisor Probleme entdeckt. 

In der Regel benötigt der gesamte Prozess zwischen sechs und zwölf Wochen, da verschiedene Schritte wie die Erstellung der Umwandlungsunterlagen, die notarielle Beurkundung und der Eintrag im Handelsregister notwendig sind. Verzögerungen können auftreten, wenn zusätzliche Prüfungen oder Nachweise gefordert werden, etwa bei der Bewertung der Reserven oder seitens des Handelsregistersamtes. Eine sorgfältige Planung sorgt dafür, dass die Umwandlung möglichst reibungslos verläuft und keine unnötigen Wartezeiten entstehen. So behältst Du die Kontrolle über den Zeitrahmen und kannst die Umwandlung gezielt vorantreiben.

Der Ablauf: in welchen Schritten wird Deine GmbH in eine AG umgewandelt?

Beim Umwandeln Deiner GmbH in eine AG mit Eigenmitteln ist ein klar strukturierter Ablauf unerlässlich. Eine transparente Umwandlung Deiner GmbH in eine AG gelingt am besten, wenn Du von Anfang an klare Strukturen und Abläufe definierst. Achte darauf, dass alle erforderlichen Unterlagen insbesondere die Bilanz vollständig und korrekt vorliegen und sie die obengenannten Voraussetzungen der Bilanz erfüllt. Halte Deine Kommunikation offen und nachvollziehbar, vor allem gegenüber weiterer Gesellschafterinnen und Gesellschaftern Deiner GmbH.

Sobald diese Voraussetzungen erfüllt sind, wir alle Unterlagen von Dir erhalten haben und vom zugelassenen Revisionsexperten betreffend Deiner Umwandlungsbilanz grünes Licht erhalten haben, erstellen wir Deine Umwandlungsdokumente. Danach erfolgt die Beurkundung beim Notar. Hier sei zu erwähnen, dass der Geschäftsführerbeschluss (welcher für die Kapitalerhöhung nötig ist) nicht mittels Vertretungsvollmacht durchgeführt werden kann. In der Regel macht es Sinn, dass sowohl die Gesellschafter als auch die Geschäftsführer zum Notar erscheinen. Nach der öffentlichen Beurkundung der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG prüft das zuständige kantonale Handelsregisteramt, ob alle Voraussetzungen für eine Umwandlung Deiner GmbH in eine AG erfüllt sind und trägt Deine GmbH neu als eine Aktiengesellschaft im Handelsregister ein. Die erfolgreiche Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels Reserven teilen wir Dir umgehend mit.

Umwandlung GmbH in AG: steuerliche Aspekte

Mit der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG wird Deine Firma neu auch in steuerlicher Hinsicht als Aktiengesellschaft behandelt. In Bezug auf die Steuern spielen sowohl das Bundesgesetz über die direkten Bundessteuern als auch der jeweilige kantonale Erlass eine Rolle. Art. 61 Abs. 1 lit. a DBG sieht in Bezug auf die Umwandlung einer GmbH in eine AG mittels Reserven Folgendes vor: «Stille Reserven einer juristischen Person werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werte übernommen werden:»

Die Steuerpraxis des Kantons Thurgau beispielsweise, wie auch die meisten Schweizer Kantone, hält zudem fest, dass mit der Umwandlung einer GmbH in eine AG kein Tarifwechsel verbunden ist, da es sich bei der GmbH als auch der AG um eine Kapitalgesellschaft handelt. Dies führt auch zu keiner gewinnsteuerlichen Abrechnung über die stillen Reserven. Infolge des Tarifwechsels erfolgt jedoch durch die Umwandlung eine Beendigung der Steuerpflicht als GmbH und ein Neubeginn der Steuerpflicht als Aktiengesellschaft. Deshalb sind die Erstellung und Einreichung eines neuen Abschlusses in Form einer Bilanz erforderlich. Normalerweise wirst Du über die Thematik rund um die Steuern im Rahmen der Umwandlung Deiner GmbH in eine AG seitens Steuerbehörde von selber informiert.

Was sind die nächsten Schritte, um meine Schweizer GmbH mittels Reserven in eine AG umzuwandeln?

Damit Du die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels Reserven in die Wege leiten kannst, bereitest Du am besten zuerst die Bilanz mit Deinem Treuhänder vor. Gerne begleiten und beraten wir Dich, sobald sich Fragen in Sachen Umwandlungsbilanz ergeben. 

Hast Du die Bilanz vorbereitet, kannst Du uns folgende Einzelheiten zu Deinem Unternehmen nennen und uns die Bilanz per E-Mail zusenden:

• Unternehmensname
• Erhöhungskapital

Mit diesem Informationen leiten wir alle Schritte in die Wege, um Dir die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels Reserven zu ermöglichen.

Fazit

Die Eigenmittel spielen selbstredend eine wesentliche Rolle bei der Umwandlung einer GmbH in ein AG. Sie sind der zentrale Punkt, ob Du Deine GmbH mittels Reserven in eine AG umwandeln kannst. Kannst Du das Kapital in Form von Reserven für die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG zusammenbringen und ist der überwiegende Teil der Gesellschafter mit der Umwandlung der GmbH in eine AG mittels Reserven einverstanden, steht einer Umwandlung Deiner GmbH in eine AG nichts mehr im Weg. Am besten bereitest Du die Umwandlungsbilanz mit Deinem Treuhänder vor und kontaktierst uns bei Fragen. Wir leiten die Umwandlung Deiner GmbH in eine AG mittels Reserven danach zielstrebig ein.